关于对龚伦勇、彭君给予公开谴责处分的决定
当事人：
龚伦勇，浙江田中精机股份有限公司重大资产重组交易对方及业绩补偿义务人；
彭君，浙江田中精机股份有限公司重大资产重组交易对方及业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，龚伦勇、彭君存在以下违规行为：
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）于2016年11月收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）55%股权，交易作价39,050万元。龚伦勇、彭君作为本次重大资产重组交易对方和业绩补偿义务人，与田中精机签订《股权收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“补偿协议”），承诺远洋翔瑞2016年度至2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，若远洋翔瑞累计实现的净利润低于累计承诺净利润，则应以现金方式对田中精机进行补偿；如远洋翔瑞期末减值额大于业绩承诺期间内已补偿现金总额，则应另行补偿。
根据立信会计师事务所2019年4月26日出具的《关于深圳市
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远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》及《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，远洋翔
瑞2016年度至2018年度累计实现净利润12,684.68万元，未完成
业绩承诺，同时，截至2018年12月31日，远洋翔瑞发生减值
38,741.70万元，归属于田中精机 55%股权对应的减值金额为
21,307.94万元。2019年4月27日，田中精机披露《关于深圳市远
洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的公告》，
称根据补偿协议约定，龚伦勇及彭君应合计向田中精机支付现金补
偿21,307.94万元。2019年4月28日、6月11日，田中精机先后
两次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。截至
本决定出具日，龚伦勇、彭君仍未履行补偿义务，违反了上述承诺。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，龚伦勇、彭君提交了书面申辩意见并提出了听证申请。龚伦勇、彭君的主要申辩理由为：一是不认可立信会计师事务所出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》及相关审计报告和评估报告；二是根据补偿协议，就业绩承诺完成情况存在争议时应提交仲裁机构仲裁，在仲裁机构作出终局裁决前不应受到纪律处分；三是已积极与田中精机沟通解决方案。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
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一是补偿协议约定由田中精机每年聘请会计师事务所对远洋翔瑞实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项审核报告，并在业绩承诺期间届满时由田中精机聘请会计师事务所对远洋翔瑞进行减值测试。田中精机根据补偿协议约定聘请会计师事务所出具了业绩承诺实现情况和减值测试的专项审核报告，并向龚伦勇、彭君发送了《关于业绩补偿相关事宜的通知》。依据补偿协议，龚伦勇及彭君应当履行补偿义务，补偿协议并未约定会计师出具的专项审核报告和减值报告等文件需取得龚伦勇及彭君的认可。二是根据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.11条、第11.11.1条的规定，相关信息披露义务人需严格履行其作出的承诺。龚伦勇及彭君未能按期给付承诺补偿款项的行为已违反承诺。三是龚伦勇及彭君称已积极与上市公司沟通解决方案，但截至纪律处分听证会召开之日仍未履行补偿义务。
综上，龚伦勇、彭君的违规事实清楚，作为重大资产重组的交易对方及业绩补偿义务人，其不履行承诺的行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。龚伦勇、彭君提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对龚伦勇、彭君给予公开谴责的处分。
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龚伦勇、彭君如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由田中精机通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）。
对于龚伦勇、彭君的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2019年12月11日
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