长春奥普光电技术股份有限公司独立董事
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案事项的相关文件，现就本次交易的方案调整事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易方案调整的相关议案在提交公司第六届董事会第三十一次会议审议前，已经我们事前认可；
2、公司决定对本次交易方案中的“业绩补偿安排”进行调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议；
4、本次交易方案调整的相关议案经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
我们同意按照公司第六届董事会第三十一次会议决议调整本次交易方案。
5、就本次交易方案调整之目的，公司与交易对方签署的《<长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>之补充协议》符合法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易方案的调整事项及安排。
（以下无正文）独立董事签字：
朱文山
李北伟
李传荣
2019年12月9日
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