中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对广安爱众本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项展开了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）实际募集资金金额及三方监管情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A 股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据公司与主承销国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”。原“国都证券有限责任公司”，2015年6月23日整体更名为“国都证券股份有限公司”）签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资384,292,000.00元划入公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费 2,620,000.00 元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
2015年10月，公司保荐机构由国都证券更换为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。2015年11月，公司、中德证券分别与中国工商银行股份有限公司成都春熙支行、平安银行成都天府支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》,协议约定由中德证券承接公司2010年度非公开发行股票持续督导工作。
（二）募投项目情况
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（四川星辰水电投资有限公司于2018年12月11日更名为四川省绵阳爱众发电有限公司，以下简称“绵阳爱众公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向绵阳爱众公司和德宏爱众公司募集资金专户划入 33,000 万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），绵阳爱众公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
二、募投项目资金使用情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
1. 德宏爱众公司以自有资金 17,840,785.76 元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金 17,840,785.76 元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
2. 绵阳爱众公司以自有资金 10,849,536.00 元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目建设。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011 年 7 月绵阳爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
单位：元
募投项目 置换金额 置换日期
德宏爱众公司天然气管道建设 17,840,785.76 2010年12月
绵阳爱众公司泗耳河一级、三级电站建 10,849,536.00 2011年7月
设
（二）募投项目资金具体使用情况
1. 德宏爱众天然气管道建设
德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日完工并交付使用，该项目计划投入募集资金4,977.09767万元（含利息98,976.70 元），实际到位募集资51,452,384.11元，实际到位募集资金较计划投入募集增加1,681,407.41元，主要是募集资金产生的利息。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（ 瑞华川基审字【2014】51040001号），审计结论该工程投资支出为32,454,378.11元，项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元，系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。截止2014年7月31日，该项目实际使用募集资金32,454,378.11元。2014年8月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，会议同意将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。同时将在中国农业银行股份有限公司德宏芒市大街分理处开设的募集资金专户（账号：24130601040003079）进行注销。德宏爱众公司于2015年8月10日，将中国农业银行股份有限公司德宏芒市大街分理处募集资金专户（账号：24130601040003079）进行了注销。
2. 绵阳爱众公司泗耳河一级电站建设
绵阳爱众公司泗耳河一级电站工程已于2016年1月5日完工并交付使用，该项目计划投入募集资金20,000.00万元，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审核，出具《四川星辰水电投资有限公司平武县泗耳河一级水电站工程竣工财务决算审核报告》（CAC川专字[2018]第0001号），审计结论该工程投资支出为333,897,784.19元。截止2016年1月5日，该项目实际使用募集资金18,162.00万元，实际使用募集资金较计划投入募集资金减少1,838.00万元。
3. 绵阳爱众公司泗耳河三级电站建设
绵阳爱众公司泗耳河三级电站工程已于2015年10月13日完工并交付使用，该项目计划投入募集资金13,000.00万元，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审核，出具《四川星辰水电投资有限公司平武县泗耳河三级水电站工程竣工财务决算审核报告》（CAC川专字[2018]第0002号），审计结论该工程投资支出为390,855,126.63元。截止2015年10月13日，该项目实际使用募集资金15,280.62万元，实际使用募集资金较计划投入募集资金增加2,280.62万元。
截至2019年9月30日，公司本次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：元
募投项目 截至2019年9月30日 永久补充流动资金
德宏爱众公司天然气管道建设 35,018,761.14 16,433,622.97
绵阳爱众公司泗耳河一级、三级 334,426,200.00
电站建设
三、募投项目使用募集资金结余情况
2014年8月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（瑞华川基审字【2014】51040001 号），项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元，系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。2015年8月10日，德宏爱众公司将中国农业银行股份有限公司德宏芒市大街分理处募集资金专户（账号：24130601040003079）予以注销。截至2019年9月30日，绵阳爱众公司募集资金结余金额为4,148.35元，募集资金的存储情况如下：
单位：元
存放银行 银行账号 截至日余额 备注
中国工商银行股份有限公司 4402020819201104688 519.69 绵阳爱众公司
成都提督街支行
平安银行成都天府支行 11011456597801 3,628.66 绵阳爱众公司
合 计 4,148.35
注：德宏爱众公司已于2015年8月10日将中国农业银行股份有限公司德宏芒市大街分理处募集资金专户（账号：24130601040003079）注销。
四、募集资金结余的主要原因
1.在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。
2.在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制。
3.募集资金存放期间产生利息收入。
五、募集资金项目结项和注销募集资金专户情况说明
截至2019年9月30日，公司2010年首次非公开发行全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项，并对上述募集资金专户作销户处理，由于2019年9月30日后存在尚未结算的募集资金利息，将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。
六、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟将 4,148.35 元募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。
七、相关决策程序及其他专项意见说明
（一）董事会意见
公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）独立董事意见
公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，全体独立董事对此表示同意。
（三）监事会意见
公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届监事会第五会议审议通过。监事会认为，公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，监事会对此表示同意。
（四）保荐机构意见
公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目已经完工，本次公司拟将该等募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法定程序。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
