山西通宝能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2019年12月20日
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 3
二 会议议程 4
三 审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》 6
四 审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》 19
参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2019年12月5日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2019年12月20日下午14时
现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅
网络投票：2019年12月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号 议案内容
1 关于调整2019年度日常关联交易预计的议案
2 关于续聘2019年度审计机构的议案
注：上述议案已经公司十届董事会五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月5日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《通宝能源十届董事会五次会议决议公告》。
第1项议案已经公司十届监事会四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月5日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《通宝能源十届监事会四次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。山西通宝能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料之一
关于调整2019年度日常关联交易预计的议案结合公司2019年日常生产经营需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等规定，调整2019年度部分关联交易预计事项，主要内容包括向关联人购买燃料、关联人销售产品等类别。
一、调整2019年度部分日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
本次调 本年年初至10
关联交易 关联人 整预计 交易 年初预 月31日与关 调整后全年 变动原因
类别 金额 内容 计金额 联人累计已发 预计金额
生的交易金额
阳泉煤业集团平定 -10,270 原煤 46,470 30,288.13 36,200
煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团盂县 -26,965 原煤 52,965 23,520.72 26,000
煤炭销售有限公司
山西煤销集团晋煤 -1,925 原煤 4,225 1,602.14 2,300
物流阳泉有限公司 因供货方
煤质、煤
向关联人 山西煤炭运销集团 -4,225 原煤 4,225 0.00 0 量、资质发
购买燃料 阳泉平定有限公司 生变化等
原因，调整
山西煤炭运销集团 供货方
阳泉郊区有限公司 -3,825 原煤 4,225 398.54 400
山西煤炭运销集团 -4,225 原煤 4,225 0.00 0
阳泉盂县有限公司
阳泉煤业(集团)股 14,000 原煤 0 12,361.70 14,000
份有限公司
本次调 本年年初至10
关联交易 关联人 整预计 交易 年初预 月31日与关 调整后全年 变动原因
类别 金额 内容 计金额 联人累计已发 预计金额
生的交易金额
阳泉煤业集团寿阳 8,000 原煤 0 7,591.40 8,000
煤炭销售有限公司
阳泉聚晟能源有限 1,200 原煤 0 832.79 1,200
责任公司
山西国盛煤炭运销 -2,250 原煤 8,450 3,581.15 6,200 减少原煤
有限公司 采购量
山西阳煤电力销售 7,200 售电 0 7,168.67 7,200
有限公司
向关联人 太原钢铁（集团） 市场化交
销售产品 不锈钢工业园有限 100 售电 0 99.68 100 易电量增
公司 加
晋能电力集团售电 6,300 售电 66,300 57,424.08 72,600
有限公司
晋能电力集团有限 514 替代 0 244.00 514 晋能电力
公司所属企业 电量 集团所属
其他 晋能电力集团有限 企业调整
公司嘉节燃气热电 -500 替代 2,500 799.53 2,000 代发电量
分公司 电量 机组
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇东大街179号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省阳泉市盂县秀水东街
经营范围：煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务；存车服务；二类汽车维修、大中型货车维护、修理及专项维修；道路普通货物运输；销售煤炭及其代储、代销，销售汽车零配件、轮胎、铸锻件及通用零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘恭
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭批发经营，煤炭信息咨询，煤炭洗选加工，道路普通货物运输，销售建筑材料、化工产品及原料（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、矾石，仓储服务，物流配送，贸易代理，市场信息咨询服务，地中衡称重，工程机械租赁，场地租赁，装卸搬运，铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高洪涛
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市城区南山南路
经营范围：煤炭批发经营，煤炭市场供求信息咨询，计量服务，仓储服务，物流配送，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市盂县秀水西街112号
经营范围：计量服务、仓储，销售铝矾土、煤炭销售咨询（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营），煤炭批发经营、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳泉煤业(集团)股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业(集团)股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：杨乃时
注册资本： 240,500万元
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业(集团)股份有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马占中
注册资本： 2,000万元
注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号
经营范围：煤炭销售；铁路货运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）阳泉聚晟能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王春
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市城区桃南东街207号
经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）山西国盛煤炭运销有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号.
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰、新型墙体材料、钢材、铁矿粉、煤制品、普通机械设备、装饰材料、建筑材料、环保设备、消防设备、五金交电、劳动防护用品、桶装润滑油、服装面料、纺织面料、皮革制品、工矿设备及配件、电力设备的销售；进出口贸易；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国盛煤炭运销有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的子公司。而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西阳煤电力销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤电力销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张彦生
注册资本： 20，000万元
注册地址：山西省太原市杏花岭区精营东二道街18号
经营范围：电力业务、电力供应：电力购、售业务；热力购、售业务；粉煤灰和石膏购、售业务；电器试验检验、机电检修；电力输配业务；电力设备及器材的购、售、租赁；清洁能源的技术开发；电力、热力技术咨询、技术服务等；电力和热力设施的维修；合同能源管理；能源信息咨询服务；新能源技术推广服务；节能技术推广服务；煤炭的购售；数据处理和存储服务；电网建设和运营；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤电力销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：柴志勇
注册资本：15,000万元
注册地址：太原市尖草坪区赵道峪
经营范围：不锈钢制品的生产与销售；工业设备租赁；物业管理。钢材、有色金属（除贵稀金属）的销售；废旧金属回收；科技推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司是太原钢铁（集团）有限公司控股子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）
款规定的关联关系情形。
（十三）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡兴江
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务；电力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供热、供冷、供水及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
法定代表人：陈越文
注册地址：太原市小店区滨河东路南段398号
经营范围：电、热项目的投资、管理；电、热项目上下游相关产业的投资、管理；电、热高新技术的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司是晋能电力集团有限公司的分公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十五）晋能电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：174810.2万元
注册地址：山西省太原市迎泽区劲松北路27号
经营范围：以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理；以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发及管理；电力设施：电、热及相关产业设备的检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联人购买燃料调整原因及定价：
因阳泉煤业(集团)股份有限公司所属企业阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司、阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司所采煤矿年内煤量、煤质调整变化，不能满足机组运行实际需要，调整采购方为阳泉煤业(集团)股份有限公司及所属企业阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司。
因公司控股股东山西国际电力集团有限公司母公司晋能集团有限公司所属山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司、山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司、山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司、山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司因价格、资质变化等原因，调整采购方为控股股东所属公司阳泉聚晟能源有限责任公司。
上述燃料采购均以市场价格为基础确定交易价格。
2、向关联人销售产品及其他事项调整原因及定价：
向关联人销售产品及其他事项调整主要是发电企业在双边交易中增加发电量，满足发电计划，以及实际电力运行中调整代发机组。交易价格是以物价部门确定价格为基础双方协商确定。
上述关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。山西通宝能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料之二
关于续聘2019年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提名，十届董事会五次会议审议通过，续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年。
2019年度财务报表和内部控制审计费用共计81万元，其中财务
审计费用56万元，内部控制审计费用25万元。
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