北京国枫律师事务所
关于威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一次解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN271-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN271-3号
致：威海光威复合材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威复材2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意光威复材在本次解除限售相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供光威复材拟实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的解除限售安排
根据《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），本激励计划授予的限制性股票，自激励对象获授限制性股票上市之日起满12个月后分三期解除限售，解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限 40%
制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
本次解除限售为第一个解除限售期。
二、本次解除限售需满足的条件
根据《限制性股票激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、本次解除限售条件的满足情况
（一）根据光威复材《2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA90060号）、光威复材第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》，公司2018年度剔除股份支付费用影响后的净利润为37,880.53万元，以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率为59.70%，公司已实现2018年度业绩考核目标，满足解除限售条件。
（二）根据光威复材《2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA90060号）、光威复材第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、光威复材信息披露文件及其出具的确认文件，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站（查询日期：2019年12月8日），公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）根据光威复材《2018年年度报告》、光威复材第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、光威复材信息披露文件、激励对象出具的确认文件，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站（查询日期：2019年12月8日），激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（四）根据光威复材董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果、光威复材第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》，公司19名激励对象2018年度个人绩效考核结果均达到合格及以上，满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经满足，符合本激励计划的规定。
四、本次解除限售已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，光威复材已经履行如下程序：
1．2019年12月6日，光威复材第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。
2．2019年12月6日，光威复材独立董事就公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案发表了独立意见，一致认为：19 名激励对象所持共1,260,000 股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
3．2019年12月6日，光威复材第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。
经查验，本所律师认为，光威复材就本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次解除限售的条件已经满足，符合本激励计划的规定；光威复材就本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2019年12月9日
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