通策医疗:关于同意参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司增资并放弃优先认购权的公告

2019-12-10 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券简称:通策医疗 证券代码:600763 编号:临2019-045
    
    通策医疗股份有限公司关于
    
    同意参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司增资
    
    并放弃优先认购权的公告
    
    本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 浙江通策眼科医院投资管理有限公司(以下简称“眼科管理公司”)进行
    
    增资并引入增资方浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称
    
    “大健康基金”)。大健康基金以20,000万元(人民币贰亿元)认缴眼科
    
    管理公司本次增资的5,555.5556万元新增注册资本,占眼科管理公司注册
    
    资本的10%,即约以3.60:1的价格进行增资,其中5,555.5556万元进入
    
    眼科管理公司注册资本,14,444.4444万元进入资本公积。通策医疗股份
    
    有限公司(“以下简称公司”)同意本次增资并放弃优先认购权。
    
    一、事项概述
    
    为加快推进眼科医疗服务的布局,眼科管理公司进行增资并引入增资方大健康基金。大健康基金以20,000万元(人民币贰亿元)认缴眼科管理公司本次增资的
    
    5,555.5556万元新增注册资本,占眼科管理公司注册资本的10%,即约以3.60:1的
    
    价格进行增资,其中5,555.5556万元进入眼科管理公司注册资本,14,444.4444万
    
    元进入资本公积。同时童志鸿先生将自己所持有0.5556%眼科管理公司股权转让给
    
    杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司。本次增资以及股权转让完成后,眼科管
    
    理公司的股东将增加至6名,各股东将进一步发挥各方资源优势,全力推进眼科医
    
    疗服务的快速发展。
    
    2019年12月9日公司第八届董事会第十五次会议决议通过,同意眼科管理公司增加注册资本人民币5555.56万元,引入增资方大健康基金对眼科管理公司进行增资,同意放弃本次增资方认缴的眼科管理公司新增注册资本的优先认购权,并签署增资协议。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
    
    本次公司放弃眼科管理公司新增注册资本的优先认购权事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    
    二、增资方基本情况
    
    名称:浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙);
    
    统一社会信用代码:91330106MA28WCXJ0T;
    
    成立时间:2017年7月28日;
    
    营业期限:2017-07-28到2022-07-27;
    
    执行事务合伙人:杭州灏赢投资管理合伙企业(有限合伙);
    
    住 所:浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-11室;
    
    企业类型:有限合伙企业;
    
    经营范围:私募股权投资、私募股权投资管理(以上项目未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    
    是否存在关联关系:不构成公司关联方。
    
    三、标的公司基本情况
    
    (一)标的公司工商基本信息
    
    公司名称:浙江通策眼科医院投资管理有限公司;
    
    统一社会信用代码:91330000MA27U0BB0G;
    
    成立日期:2017年5月24日;
    
    注册资本:人民币50000万元;
    
    法定代表人:吕建明;
    
    住 所:浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5幢6楼、9楼;
    
    企业类型:有限责任公司
    
    经营范围:医院投资管理,实业投资,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),医疗技术的技术开业管理及咨询服务,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    眼科管理公司目前注册资本为50,000万元,各股东的出资额及出资比例如下:
    
      序号           股东名称            认缴注册资本额(万元)   持股比例(%)
       1       杭州爱铂控股有限公司              20,000                40%
       2              吕建明                     15,000                30%
       3       通策医疗股份有限公司              10,000                20%
       4              童志鸿                   4722.2222              10%
                    合计                         50,000               100%
    
    
    (二)标的公司主要财务数据
    
    眼科管理公司主要财务数据(未经审计) 单位:万元
    
     项目         2017年12月31日      2018年12月31日       2019年6月30日
     资产总额           31,385.00          148,718.00           185,768.60
     负债总额            5,050.00           97,391.00           134,191.00
     资产净额           26,335.00           51,327.00            51,577.60
     营业收入                    0                   0                   0
     营业成本                    0                   0                   0
     利润总额             -175.00            1,503.00             1,292.54
     净利润               -175.00            1,503.00             1,292.54
    
    
    四、增资协议的主要内容及履约安排
    
    甲方:浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)
    
    乙方:浙江通策眼科医院投资管理有限公司
    
    丙方1:杭州爱铂控股有限公司
    
    统一社会信用代码:913301007494508396
    
    法定代表人:吕建明
    
    丙方2:吕建明
    
    住址:杭州市西湖区沿山河村10幢22号501室
    
    身份证号:3301XXXXXXXXXXXXX
    
    丙方3:通策医疗股份有限公司
    
    法定代表人:吕建明
    
    丙方4:童志鸿
    
    住址:杭州市下城区长木新村9幢2单元101室
    
    身份证号:3307XXXXXXXXXXXXXX
    
    “丙方1”、“丙方2”、“丙方3”和“丙方4”以下合称为“丙方”。
    
    丁方:杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司
    
    住所地:上城区元帅庙后88号121室-1
    
    统一社会信用代码:91330102MA27Y2KF8J
    
    法定代表人:项亦斌
    
    1、乙方估值
    
    协议各方协商后一致同意,乙方投前估值为180,000万元。
    
    2、增资
    
    协议各方同意,甲方以20,000万元(人民币贰亿元)认缴乙方本次增资中的5,555.56万元新增注册资本,其中5,555.56万元进入乙方注册资本,14,444.44万元进入乙方资本公积。本次增资完成后乙方各股东的出资额及持股比例如下:
    
     序号          股东名称                          认缴注册资本(万元)   持股比例(%)
       1    杭州爱铂控股有限公司                               20,000               36%
       2    吕建明                                             15,000               27%
       3    通策医疗股份有限公司                               10,000               18%
       4    童志鸿                                             5,000               8.5%
       5    浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)            5,555.56              10%
       6    杭投股权投资基金管理(杭州)有限公司              277.7778              0.5%
                            合计                             55,555.56             100%
    
    
    3、增资款支付时间及方式
    
    协议各方同意,本协议项下的增资款在先决条件得以满足的前提下按以下时间和方式支付:
    
    本协议生效且收到约定的《先决条件满足确认函》及其附件起10个工作日内,甲方向乙方支付第一笔增资款壹亿元(RMB100,000,000,即交易对价的50%)。自甲方向乙方支付完毕上述壹亿元交易对价之日起30个工作日内,乙方应完成本次增
    
    乙方完成本次增资相应的工商变更登记之日即视为本次投资的交割日。
    
    乙方完成本次增资相应的工商变更登记,且甲方收到乙方提供的本次工商变更完成的证明文件(包括:换发的新营业执照复印件、经工商行政机关备案的最新公司章程、记录有最新股权结构并加盖工商行政机关公章的工商变更情况表(工商行政机关未随新营业执照同时出具的除外))之日起10个工作日内,甲方向乙方支付剩余增资款壹亿元(RMB100,000,000,即交易对价的50%)。
    
    4、本协议经协议各方签字并盖章后,于协议各方有权决策机构表决通过后生效。
    
    五、本次放弃优先购买权对公司的影响
    
    公司放弃本次眼科管理公司新增注册资本的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策,符合公司的整体发展战略。
    
    眼科管理公司通过本次增资,解决近期发展所需资金的同时有利于加快推进眼科医疗服务的快速布局,促进眼科医院的持续健康发展益。公司本次放弃眼科管理公司新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
    
    六、其他说明
    
    本公司与本次对眼科管理公司的增资方大健康基金并非关联方,因此本次公司放弃对眼科管理公司增资的优先购买权不构成关联交易。
    
    七、风险提示
    
    眼科管理公司本次增资尚需有关增资协议各方履行各自的审议批准程序,并需满足增资协议有关条款中约定的条件,完成必要的工商变更登记手续,增资的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    
    八、备案文件
    
    1、公司第八届董事会第十五次会议决议;
    
    2、浙江通策眼科医院投资管理有限公司增资协议。
    
    特此公告。
    
    通策医疗股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十二月十日

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