董事、监事、高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法
（2019年12月9日经公司第八届董事会2019年第八次
临时会议审议通过）
1总 则
1.1为加强对广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《指引》”）、《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司章程》，制定本办法。
1.2本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
1.3公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
1.4公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
2董事、监事、高管股份的转让管理
2.1公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
2.1.1董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
2.1.2董事、监事和高级管理人员违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开遣责未满三个月的；
2.1.3法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2.2董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
2.2.1 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2.2.2离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
2.2.3 《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
2.3董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前书面通知董事会秘书，公司董事会应当在其首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在以上规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
2.4董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告，董事、监事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
2.5公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
2.5.1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2.5.2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2.5.3自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
2.5.4深圳证券交易所规定的其他期间。
2.6公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
2.7公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
2.8公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第2.1的规定。
2.9因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
2.10公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
2.11对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，提交中国结算深圳分公司，对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
3董事、监事、高管股份变动的申报管理
3.1公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
3.2公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
3.3公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
3.3.1新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
3.3.2新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
3.3.3现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
3.3.4 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
3.3.5深圳证券交易所要求的其他时间。
3.4公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，提交中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
3.5董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，提交中国结算深圳分公司，对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.6公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.7公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，提交中国结算深圳分公司，申报自其离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
3.8公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
4董事、监事、高管股份变动的信息披露管理
4.1公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起次一交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向深圳证券交易所统一申报，及在深圳证券交易所网站进行公告，公告内容按照深交所《第30号－上市公司股东减持股份实施情况公告格式》要求披露。
4.2公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。
4.3公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
4.4公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
4.5公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
4.6公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
4.6.1公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4.6.2公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
4.6.3公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4.6.4中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
5责任处罚
5.1公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。
5.2公司理董事、监事和高级管人员持有公司股份5%以上的股东，违反《证券法》第四十七条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
6 附则
6.1本办法由公司董事会负责解释。
6.2本办法经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
6.3公司董事、监事和高级管理人员持股发生变动应填报申报表，详见附件。
附件：
持 股 变 动 申 报 表
广东韶钢松山股份有限公司董事会：
本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹（姓 名 ） （身份证号码） 于 年 月 日在二级市场 买入/卖出 韶钢松山股票 股，均价为 元。
截至目前，（姓名） 持有韶钢松山股票 股。
特此申报。
请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
申报人：
日 期：
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