中房置业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019/12/16
中房置业股份有限公司 2019年12月16日
议案一：
关于签订房产转让合同书的议案
各位股东及股东代表：
为盘活企业资产，优化资源配置，公司第八届董事会五十六次会议审议通过了《关于签订房产转让合同书的议案》。全资子公司新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）与上海强荣国际物流有限公司（以下简称“强荣物流”）签订了《乌鲁木齐市房产转让合同书》，新疆中房出售其所属的新疆兵团大厦裙楼部分一层和三层的投资性房地产。具体情况如下：
一、合同标的情况
（一）合同标的权属情况
新疆兵团大厦位于新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好路23号，新疆兵团大厦主楼总层数29层，裙楼层数为地下2层至地上4层，截至2019年10月末新疆中房持有新疆兵团大厦裙楼部分一层及三、四层产权。本次出售的包括位于裙楼1层的投资性房地产，面积为 2,490.99 平方米，房产证号为乌沙依巴克区字第2010414923号，登记时间为2010年12月；位于裙楼3层的投资性房地产，面积为4,057.65平方米，房产证号为乌沙依巴克区字第2013439893号，登记时间为2013年9月。本次出售的投资性房地产均为新疆中房单独持有，规划用途为商业用房。
该项产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的取得过程
2008年6月，公司原控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“华北公司”）和北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）分别购买了新疆中盈置业有限公司（以下简称“新疆中盈”）97.69%和2.31%的股权，从而取得了新疆中盈持有的新疆兵团大厦裙楼三至四层投资性
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房地产。2008年7月，工商变更手续办理完毕后，公司名称变更为新疆中房置
业有限公司。
2009年12月，长远公司和控股子公司天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）分别购买了新疆茂润国际物流有限公司（以下简称新疆茂润）60%和40%股权，从而取得了新疆茂润持有的新疆兵团大厦裙楼地下二层至地上二层投资性房地产。
2010年1月，公司董事会决议新疆中房吸收合并新疆茂润。2010年11月，工商变更手续办理完成。吸收合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资本13,500万元，其中华北公司持股94.0741%，长远公司持股4.4444%，天津乾成持股1.4815%。
2013年9月，华北公司将持有的新疆中房94.0741%股权以初始投资成本转让给本公司持有。
2015年9月，长远公司将持有的新疆中房4.4444%股权，天津乾成将持有的新疆中房1.4815%股权转让给本公司持有。
目前，新疆中房注册资本13,500万元，公司持有其100%股权。
（三）经营情况
公司收购新疆中房后，对所拥有的新疆兵团大厦裙楼全部对外出租经营，一层部分出租给商铺，二至四层曾整体出租作为酒店经营，后由于酒店经营不景气退租。公司一直在对外招租，并在乌鲁木齐晚报、乌鲁木齐晨报等媒体发布广告招租。2013年至2018年，公司出售了地下一层、地下二层、部分一层及二层投资性房地产。因公司拟对所属新疆兵团大厦物业进行升级改造，相关审批手续正在办理过程中，已到期的租户不再续租。目前拥有的新疆兵团大厦裙楼除一层部分出租外，其余部分处于暂时闲置状态。
新疆中房本次出售的投资性房地产财务数据如下表所示：
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位置 购入时间 面积(平米) 购入单价 账面原值(元) 累计摊销额 至2019年10 至2018年12
（元/平米) (元) 月末账面净 月末账面净
值(元) 值(元)
一层 2009年12月 2,490.99 11,591.47 28,874,235.86 12,405,814.26 16,468,421.60 17,520,113.04
三层 2008年6月 4,057.65 10,635.00 43,153,107.75 24,656,193.87 18,496,913.88 19,412,077.62
注：2018年末账面净值经年审会计师审计，2019年10月末账面净值未经审计。
4、合同价格情况
公司业务部门对大厦所处区域及周边区域相近相类似的商铺进行了市场调查，同时根据房产的实际情况，经与交易对方协商最终确定交易价格。此次出售的投资性房地产交易总额为 132,882,561 元，其中一层 73,235,106 元，单价为29,400元/平方米；三层59,647,455元，单价为14,700元/平方米。
二、交易对方情况
名称：上海强荣国际物流有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期：2015年11月30日
法定代表人：张勇
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：海上、陆路、航空国际货运代理，代理报关服务，有色金属及金属材料、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭、焦炭、电缆、水性涂料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、木制品、橡塑制品、针纺织品、机电设备、汽车配件、电子产品、仪器仪表、船用设备、水上运输设备、五金交电、建筑材料、日用百货、服装服饰、食用农产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，节能设备安装，计算机软件开发，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询
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与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，会
议及展览服务，园林绿化，自有设备租赁。
股东：张勇100%持股
强荣物流主要业务为货运代理及仓储物流业务，自成立以来主要在山西、新疆、上海等地从事有色金属、煤炭、焦炭、铝土矿的贸易仓储物流业务。
截至2019年10月31日，强荣物流资产总额26,722万元，所有者权益19,988万元。2019年1至10月份，营业收入1,430万元，净利润1.2万元。经公司了解，强荣物流有大额其他应收款将于近日收回，有能力支付合同约定的房款。
公司通过国家企业信用信息公示系统查询了强荣物流的信息。经公司查证：强荣物流未持有公司股份，不是公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司及实际控制人呼健直接或间接控制的公司，也不是公司关联自然人直接或间接控制的公司，公司关联自然人未在强荣物流及其控制的公司中任董事、高级管理人员。在过去12个月内，强荣物流不存在前述情形。强荣物流与公司不存在关联关系。
强荣物流曾于2018年11月27日与公司签订房产转让合同书，购买新疆兵团大厦裙楼348.85平方米投资性房地产，合同金额12,209,750元。该项交易公司实现营业收入11,628,333元，占公司2018年营业收入的95.12%。目前，强荣物流已购入的投资性房地产部分对外出租。
三、 合同主要条款
合同金额分别为：共计 132,882,561 元，其中：一层 73,235,106 元，三层59,647,455元。
支付方式：强荣物流自合同签订之日起分两次以银行转帐方式向公司支付房款：第一次于本合同签订后的三个工作日内，支付房价的10%（共计13,288,256.1元，定金，其中一层7,323,510.6元，三层5,964,745.5元）；第二次于本公司股东大会审议通过后的三个工作日内，支付房价的90%。若强荣物流违约，定金不予退还；若公司违约，应向对方支付两倍的定金。
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交易过户：合同签订后，由双方持有关证件于三十日内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心办理产权过户手续。
违约责任：1、若公司在房产转让过户手续办理完毕后10日内未将房屋交付给交易对方，公司应赔偿对方购房款的5%；2、若公司未保持该房产的完整性，未在约定时间内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心申请办理产权过户手续，对方可扣付房款的 5 %；3、合同签订后，房产交易过户手续已办理，强荣物流中途毁约，公司收取定金不退或可扣已交房款的10%。
生效条件：双方均同意，本次交易需经过中房置业股份有限公司股东大会审批通过，作为本次《房产转让合同》的生效条款之一。如本次交易未能获得中房置业股份有限公司股东大会审议通过，本《房产转让合同书》不生效，公司无需承担违约责任，并于股东大会召开第二日退回强荣物流已支付的第一次房款（无需双倍返还定金）。
四、 合同履行对公司的影响
本次出售投资性房地产是为了盘活公司存量资产，若2019年度能取得乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心房产过户受理通知书，将增加 2019 年营业收入12,655万元，预计增加净利润5,100万元左右。
五、 合同履行的风险分析
公司在合同中约定了可不予退还的定金条款，同时也约定了违约条款，以保证公司的利益。但确因交易对方未能支付合同款项或其他原因导致当期未达到收入确认条件，则无法计入当期业绩。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
提供2019年审计服务及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。中审众环目前位列中国注册会计师协会2018年业务收入前100家会计师事务所排名第13位，国内品牌会计师事务所前10位，上市公司审计家数前8位，多年以来一直在湖北省会计师事务所综合评价排名第1位，是目前中国大型会计师事务所中唯一一家总部和注册地均位于湖北省武汉市本地的事务所，并在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络。目前事务所拥有超过4,000人的由会计、审计、金融、税务、财务、评估、造价、投资方面的专家组成的专业队伍，其中合伙人团队由126人组成，中国注册会计师人数1,200余名等。曾先后为二百多家国内A股、B股上市公司，近三百家主板、中小板、创业板拟上市企业和新三板企业，近百家大型、特大型中央地方国有企业以及债券发行企业提供了优质服务，在 IPO 企业改制辅导及申报、企业并购重组以及国有大型企业、金融企业等有关领域的会计、审计和咨询服务业务形成了独特服务专长和特色。
中审众环自2016年为本公司提供年度财务报告审计服务。该事务所及其指派来公司服务的审计专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中审众环担任公司2019年度的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计等工作。审计费用拟参照以前年度标准，为35万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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中房置业股份有限公司 2019年12月16日
议案三：
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
提供2019年内部控制审计服务及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。中审众环目前位列中国注册会计师协会2018年业务收入前100家会计师事务所排名第13位，国内品牌会计师事务所前10位，上市公司审计家数前8位，多年以来一直在湖北省会计师事务所综合评价排名第1位，是目前中国大型会计师事务所中唯一一家总部和注册地均位于湖北省武汉市本地的事务所，并在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络。目前事务所拥有超过4,000人的由会计、审计、金融、税务、财务、评估、造价、投资方面的专家组成的专业队伍，其中合伙人团队由126人组成，中国注册会计师人数1,200余名等。曾先后为二百多家国内A股、B股上市公司，近三百家主板、中小板、创业板拟上市企业和新三板企业，近百家大型、特大型中央地方国有企业以及债券发行企业提供了优质服务，在 IPO 企业改制辅导及申报、企业并购重组以及国有大型企业、金融企业等有关领域的会计、审计和咨询服务业务形成了独特服务专长和特色。
中审众环自2016年为本公司提供内部控制审计服务。该事务所及其指派来公司服务的审计专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中审众环担任2019年内部控制审计机构，负责公司内部控制审计等工作。审计费用拟参照以前年度标准，为25万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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