关于
浙江天成自控股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1303号
致：浙江天成自控股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）的委托，指派张声律师、张鸣律师参加天成自控2019年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天成自控2019年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天成自控本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天成自控本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了天成自控2019年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，天成自控本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2019年11月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2 《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金金额和用途
2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3 《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
4 《关于公司公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
6 《关于前次募集资金使用情况报告》
7 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
8 《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》
9 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年12月9日下午14:30，召开地点为浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司8号会议室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江天成自控股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2019年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计5人，共计代表有表决权的股份177,174,413股，占公司有表决权股份总数的 60.8875%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表共2人，共计代表有表决权的股份5,100股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0029%。
本所律师认为，天成自控出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议的全部议案获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签署。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，天成自控本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
（本页为TCYJS2019H1303号《关于浙江天成自控股份有限公司2019年第三次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年十二月九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：张 声
签署：
承办律师：张 鸣
签署：
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