股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临2019-088
凌源钢铁股份有限公司
关于签订互保协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）
? 本次互保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司。截至本公告披露日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为27.56亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为26.23亿元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量:无
? 本次关联担保需经公司股东大会审议
一、互保情况概述
鉴于公司与控股股东凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》及2018年1月29日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团拟根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，继续通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》，对双方从金融机构借款或融资提供互保进行了约定，公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议》，在协议约定的互保额度范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。
关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生回避了该项关联担保议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币26.23亿元。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、互保对方基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：文广
注册资本：16亿元
成立日期：1998年7月14日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
或2019年1-9月 或2018年度
资产总计 2,324,992.47 2,455,452.96
负债总计 1,545,556.27 1,732,704.84
其中：银行贷款合计 387,950.00 531,912.50
其中：流动负债合计 1,419,901.70 1,635,395.20
资产负债率（%） 66.48% 70.57%
所有者权益合计 779,436.21 722,748.12
营业收入 1,572,189.37 2,019,024.03
利润总额 87,040.63 216,427.00
净利润 66,348.26 160,775.23
经营活动产生的现金流量净额 217,371.90 273,165.91
2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2019年财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会
100%
凌源钢铁集团有限责任公司
34.57%
凌源钢铁股份有限公司
三、《相互担保协议》的主要内容
互保额度：40亿元人民币。
互保期限：三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
互保方式：《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式。具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。
互保主体的范围：甲乙双方互保的主体包含甲乙双方及各自控制的公司。
协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力机构批准后生效。
四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见
1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，与其进行互保，能为公司日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。
2.监事会认为：该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。
3.公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，独立董事和董事会审计委员会认为：
该项关联担保系公司与凌钢集团2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币52亿元，累计对外担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的69.84%和37.01%；其中对控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币27.56亿元，分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和37.01%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.77亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和1.03%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.69%；累计担保余额为人民币0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况。
六、对公司的影响
本次互保是双方2017年1月6日签署的《相互担保协议》的延续，主要是为了满足公司日常生产经营资金周转的需求，有利于公司的持续生产经营。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。
七、其他
本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议决议
2、公司第七届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事事前认可函
4、公司独立董事独立意见
5、公司董事会审计委员会决议
6、相互担保协议
7、凌钢集团营业执照复印件
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2019年12月10日
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