中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用募集资金对全
资子公司进行增资的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装以部分募集资金对全资子公司进行增资所涉及的事项情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.67 元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，将严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
资金用途 总投资额（元） 拟投入募集资金 实施主体
额（元）
三片罐生产线建设项目（简 195,930,400.00 195,930,400.00 简阳嘉美、四川华
阳嘉美） 冠
二片罐生产线建设项目（临 259,237,600.00 19,900,316.45 临颍嘉美、河南华
颍嘉美） 冠
补充公司流动资金项目 100,000,000.00 92,378,952.00 嘉美包装
二片罐生产线建设项目（嘉 258,697,600.00 - 嘉美包装
美包装）
合计 813,865,600.00 308,209,668.45 -
三、使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币3,000万元对全资子公司简阳嘉美进行增资，人民币3,000万元均计入简阳嘉美注册资本。本次增资完成后，简阳嘉美注册资本和实收资本均由3,058.66万元人民币变更为6,058.66万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”。增资完成后，简阳嘉美将使用募集资金2,304.11万元置换项目前期投入。
公司拟使用募集资金人民币7,000.00万元对全资子公司四川华冠进行增资，人民币7,000.00万元均计入四川华冠注册资本。本次增资完成后，四川华冠注册资本和实收资本均由18,000.00万元人民币变更为25,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”。增资完成后，四川华冠将使用募集资金5,332.10万元置换项目前期投入。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
四、本次增资对象基本情况
（一）简阳嘉美公司名称 简阳嘉美印铁制罐有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 四川省简阳市工业集中发展区凯力威工业大道南段16号
法定代表人 陈民
注册资本 3,058.66万元
成立日期 2014年3月10日
统一社会信用代码 915120000921151899
经营范围 制造、销售：金属容器（含易拉罐）及相关制品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 嘉美包装，出资比例100%
（二）四川华冠公司名称 四川华冠食品有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 简阳市十里坝工业园区
法定代表人 陈民
注册资本 18,000.00万元
成立日期 2007年2月28日
统一社会信用代码 91512000660294083U
各种饮料（碳酸饮料除外）。五金制品的生产和销售；马口铁印刷、
经营范围 空罐制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况 嘉美包装，出资比例100%
六、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
七、本次增资对公司的影响
本次增资的增资款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司与各全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、本次增资履行的程序
公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
九、保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了核查，认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项已经第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。
中泰证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
2019年12月9日
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