浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-008
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二零年二月
浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、2019 年 11 月 22 日和 2019 年 12 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第
二十九次会议与 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行
股票方案等相关议案。
2020 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在
本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对
象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数
量不超过 87,295,839 股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科
技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）和补
充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资
金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资
项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三
届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回
报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发
行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投
项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化公司的产品结构、提升
公司的盈利能力。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效
益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益
之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行
后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被
摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但
所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股
权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公
司不符合股票上市条件。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时
履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行 A 股股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、 发行人基本情况 .............................................................................................. 8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 8
三、 发行对象及其与本公司的关系 .................................................................... 12
四、 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 12
五、 募集资金投向 ................................................................................................ 14
六、 本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 15
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 15
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17
二、募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................. 17
三、募集资金投资项目概况 .................................................................................. 22
四、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 .............................................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 29
一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 29
二、管理风险 .......................................................................................................... 29
三、财务风险 .......................................................................................................... 29
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四、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 30
五、审批风险 .......................................................................................................... 30
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 31
一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 31
二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 32
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ............................................... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
.................................................................................................................................. 35
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释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 浙江天成自控股份有限公司
天成自控
天成科投 指 浙江天成科投有限公司
众诚投资 指 天台众诚投资中心（有限合伙）
天成科技 指 浙江天成航空科技有限公司
股票或 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行 指 发行人非公开发行 A 股股票的行为
《浙江天成自控股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》
本预案 指
（修订稿）
座椅研发中心建设项目 指 浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江天成自控股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.
注册资本： 290,986,132 元人民币
法定代表人： 陈邦锐
成立日期： 2010 年 11 月 15 日
住所： 浙江省天台县西工业区
邮政编码： 317200
联系电话： 0576-8373 7726
传真： 0576-8373 7726
董事会秘书： 吴延坤
互联网网址： www.china-tc.com
电子信箱： irm@china-tc.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一） 本次非公开发行股票的背景
1、航空市场发展较为迅速，为下游零部件行业带来良好的发展空间
（1）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运
输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）发布的全球航空运输数据，2017
年、2018 年全球航空客运需求分别较上年增长了 7.6%和 6.5%，全球民航客流量
同比增长 8.6%和 6.3%，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速，2017 年、2018
年客流量较上年分别增长 10.5%和 7.3%。
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全球航空飞机制造业在上述行业发展的基础上持续保持较高速成长。2016
年全球机队规模增长 4%，全球飞机交付数量规模整体保持不断增长，2018 年波
音公司及空客公司合计交付数量超过 1,600 架飞机。全球商用飞机市场规模巨大，
窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测，在全球范围内未来 20 年（2018-2037
年）将需要价值 6.3 万亿美元的 42,730 架新飞机。而空客公司预测显示，未来
20 年（2018-2037 年）全球将需要 37,390 架全新的客机和货机，全球航空客运量
年均增长率为 4.4%。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅
在内的相关内饰件行业发展。以空中客车 A320neo 机型为例，该窄体飞机全经
济舱布局座椅数量为 195 个，根据波音公司和空客公司的预测，未来 20 年全球
新增飞机所需的座椅数量至少为 729 万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现
有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输
市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017 年我国境内机场主要
生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人
次，同比增长 12.9%；国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4%，国际航
线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。2018 年主要生产指标依然保持了较快增
长，2018 年全国民航运输机场完成旅客吞吐量 12.65 亿人次，同比增长 10.2%。
截至 2018 年底，国内民航运输机队规模达到 3,615 架，同比增长 9.68%。
根据波音公司《2018-2037 中国民用航空市场展望》，预测未来 20 年内，中
国的航空客运量年增速将达 6.2%；新飞机需求将接近 7,700 架，价值约 1.2 万亿
美元，中国市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国
家。而《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来 20 年中国将交付
9,008 架客机，价值约 1.3 万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前
景和空间。
同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队
数量和规模不断提升。2016 年末、2017 年末、2018 年末，南方航空、中国国航、
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东方航空经营飞机数量合计分别超过 1,900 架、2,000 架、2,200 架，机队规模增
长迅速。我国航空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空
公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良
好的市场发展契机。以国内市场占有率较高的波音 737-800 型飞机为例，该窄体
飞机全经济舱布局座位数量为 147 个，根据波音公司和中国商飞公司的预测，未
来 20 年中国新增飞机所需的座椅数量至少为 100 万个，未来航空座椅需求量巨
大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。
（3）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国
际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2008 年，空中客车即在天
津市建立飞机总装线并于 2009 年完成首架飞机交付。2016 年 10 月，波音飞机
首个海外工厂——波音 737 系列飞机的完工及交付中心在浙江省舟山市建立。目
前，该完工及交付中心主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工
作。2016 年，空中客车在天津建立了 A330 宽体飞机完成和交付中心并于 2017
年正式启用，这是空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心。国内上
述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空
产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（4）C919 国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机
体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的
50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的 6%左右。2008
年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大
型客机项目的主体，2017 年 5 月国产 C919 大飞机成功实现首飞。国产大飞机成
功实现首飞及后续的批量生产，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括
飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机
相关领域的研发、生产。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2、国内厂商需要进一步提升座椅研发水平和技术实力，以便应对市场竞争
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领
域均保持了较快的发展速度，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模。
根据我国民航“十三五”规划，2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均
增长率 10.4%。民航业的高速发展催生出下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨
大需求。根据发改委 2016 年 7 月 13 日印发的《中长期铁路网规划 2016-2025》
（发改基础〔2016〕1536 号），到 2020 年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁
路网规模目标达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里；到 2025 年，我国铁路网
规模目标达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里。
受上述因素影响，发行人有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未
来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
（二） 本次非公开发行的目的
1、优化产品结构、拓展新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力
目前，公司的主要产品包括工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅
等。本次非公开发行有利于发行人进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化产
品结构，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，同时进一步提高公
司盈利能力，保证在座椅供应领域的优势竞争地位。2018 年，发行人通过收购
英国航空座椅公司 Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）成功进入
航空座椅市场，本次非公开发行股票募集资金部分用于航空座椅核心零部件生产
基地建设项目，将进一步提升公司的航空座椅零部件及航空座椅的生产能力，为
公司经营业绩增长提供新的动力。
2、提升公司研发和经营能力，有效契合公司整体发展战略
公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优
势，形成了业内知名的“天成”品牌。经过多年自身稳健的发展，天成自控不断
进行产品的创新和座椅市场的突破，从传统的工程机械座椅和商用车座椅起步，
拓展到乘用车座椅、航空座椅领域等领域。公司将不断拓展和丰富产品线、打造
多元化的产品体系，同时进一步优化产品结构，逐步建设成为多元化的、高附加
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值的知名座椅专业供应商。通过建设座椅研发中心建设项目，在技术研发、工艺
水平方面加大投入，将为未来发行人座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
3、优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障
车辆座椅行业是资金及技术密集型产业。公司扩充生产能力、提高设备水平、
加快产品开发等均需要大规模、持续的资金投入。通过非公开发行募集资金，公
司可以进一步充实资金实力，优化公司资本结构，强化公司的研发和生产实力，
为研究开发和稳健经营提供资金保障。
同时，公司使用部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司的营运资金状
况，有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，并有
助于提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营
业绩。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名特定对象。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与本公司的关系。发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《非
公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获
得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投
资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司
作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过
87,295,839 股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
合计 50,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实
际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 46.99%的股份。公司实
际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公
司 7.77%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 46.99%的股份，
许筱荷通过众诚投资间接持有公司 2.31%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦
锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 57.06%的股份，拥有公司控制权为公司之
实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 87,295,839 股（含本数）。若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 378,281,971 股，天成科
投直接持有公司 36.15%的股份，仍为公司控股股东；陈邦锐直接持有公司 5.97%
的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.77%的股份。因此发行完成后，陈
邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 43.89%的股份，仍为公司之实际控制
人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第
二十九次会议、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行相关修订事项已经于 2020 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三
十次会议审议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并尚需获得
中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并依法申请
办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
合计 50,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实
际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目是公司开拓市场的重要举措，公司通过多年的发展和
积累，在生产技术、客户资源、产品口碑方面已经形成一定的竞争优势，为本次
募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、航空座椅广阔的市场空间为项目实施创造了良好的市场条件
（1）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运
输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）发布的全球航空运输数据，2017
年、2018 年全球航空客运需求分别较上年增长了 7.6%和 6.5%，全球民航客流量
同比增长 8.6%和 6.3%，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速，2017 年、2018
年客流量较上年分别增长 10.5%和 7.3%。
全球航空飞机制造业在上述行业发展的基础上持续保持较高速成长。2016
年全球机队规模增长 4%，全球飞机交付数量规模整体保持不断增长，2018 年波
音公司及空客公司合计交付数量超过 1,600 架飞机。全球商用飞机市场规模巨大，
窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测，在全球范围内未来 20 年（2018-2037
年）将需要价值 6.3 万亿美元的 42,730 架新飞机。而空客公司预测显示，未来
20 年（2018-2037 年）全球将需要 37,390 架全新的客机和货机，全球航空客运量
年均增长率为 4.4%。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅
在内的相关内饰件行业发展。以空中客车 A320neo 机型为例，该窄体飞机全经
济舱布局座椅数量为 195 个，根据波音公司和空客公司的预测，未来 20 年全球
新增飞机所需的座椅数量至少为 729 万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现
有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输
市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017 年我国境内机场主要
生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人
次，同比增长 12.9%；国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4%，国际航
线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。2018 年主要生产指标依然保持了较快增
长，2018 年全国民航运输机场完成旅客吞吐量 12.65 亿人次，同比增长 10.2%。
截至 2018 年底，国内民航运输机队规模达到 3,615 架,同比增长 9.68%。
根据波音公司《2018-2037 中国民用航空市场展望》，预测未来 20 年内，中
国的航空客运量年增速将达 6.2%；新飞机需求将接近 7,700 架，价值约 1.2 万亿
美元，中国市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
家。而《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来 20 年中国将交付
9,008 架客机，价值约 1.3 万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前
景和空间。
同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队
数量和规模不断提升。2016 年末、2017 年末、2018 年末，南方航空、中国国航、
东方航空经营飞机数量合计分别超过 1,900 架、2,000 架、2,200 架，机队规模增
长迅速。我国航空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空
公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良
好的市场发展契机。以国内市场占有率较高的波音 737-800 型飞机为例，该窄体
飞机全经济舱布局座位数量为 147 个，根据波音公司和中国商飞公司的预测，未
来 20 年中国新增飞机所需的座椅数量至少为 100 万个，未来航空座椅需求量巨
大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。
（3）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国
际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2008 年，空中客车即在天
津市建立飞机总装线，并于 2009 年完成首架飞机交付。2016 年 10 月，波音飞
机首个海外工厂——波音 737 系列飞机的完工及交付中心在浙江省舟山市建立。
目前，该完工及交付中心主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工
工作。2016 年，空中客车在天津建立了 A330 宽体飞机完成和交付中心，并于
2017 年正式启用，这是空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心。
国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世
界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（4）C919 国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机
体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的
50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的 6%左右。2008
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大
型客机项目的主体。2017 年 5 月国产 C919 大飞机成功实现首飞。国产大飞机成
功实现首飞及后续的批量生产，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括
飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机
相关领域的研发、生产。
2、发行人积累了丰富的研发技术、生产、服务等经验，形成了座椅生产领
域的核心竞争力
公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。经
过多年的发展，公司积累了丰富的座椅行业经验和技术研发实力，凭借在研发技
术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势，与卡特彼勒、徐工、三一重工、龙
工、厦工、柳工、上汽集团等客户建立了良好的合作关系。2018 年，公司通过
收购英国航空座椅公司 AASL 成功进入航空座椅领域，实现了产品领域的进一
步拓展。
1）领先的车辆座椅研发技术实力。公司是国家高新技术企业，拥有省级高
新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领域，承担了多功能空气悬挂
式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振
座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目。
2）完善的服务能力。公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内
设立了六大销售区域，与主机厂商进行及时无缝对接和交流，深入了解客户需求
并提供良好的售后服务。针对重点市场和重点客户，公司采取在主机厂周围设立
仓储服务中心或子公司的方式，及时跟进客户的生产计划和安排，提高了配套和
服务的快速反应能力。
3）精益生产、柔性制造的生产模式。公司从 2008 年开始实施“精益生产管
理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，
理顺生产组织关系，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单
变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大
限度地满足市场需求。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
4）品牌优势。公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优
势和产品质量优势，形成了业内知名的品牌。在研发技术、人员、客户、服务、
市场等领域积累了丰富的行业经验，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销
售队伍。
2018 年，公司通过收购英国航空座椅公司 AASL 成功进入航空座椅领域，
实现了产品领域的进一步拓展。公司在航空座椅领域，拥有英国研发的技术优势
和中国采购、中国制造的成本优势，同时与中国商飞以及中国各航空公司客户具
有就近服务的区位优势。公司目前国内在浙江、上海、河南、江苏、福建、山东、
湖北、广西、安徽设有多家子公司并在英国设有子公司，拥有遍及全球的客户及
供应链体系，在产品研发、技术协同、供应商选择、成本控制、市场开拓、客户
服务等方面可以在全球范围内调动、整合各项资源，为公司创造价值。
公司目前已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目录，并与新西兰航空、
艾提哈德航空、美国 Frontier Air、美国 Allegiant Air、美国 Spirit Air、法国 Aigle
Azur、中国春秋航空等公司建立了稳定的合作关系，单通道商务舱 S7 系列座椅
已经取得多家航空公司订单。随着航空座椅核心零部件生产基地建设项目的落
地，公司将进一步提升航空座椅的研发实力和生产能力、优化公司的产品结构，
进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司将继续坚持以传统座椅制造为基
础、以飞机座椅制造为提升、多元化产品结构并举的发展战略，逐步打造成为专
业的、多元化的、高附加值的座椅供应商。
（二）座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领
域均保持了较快的发展速度，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模。
根据我国民航“十三五”规划，2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均
增长率 10.4%。民航业的高速发展催生出下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨
大需求。根据发改委 2016 年 7 月 13 日印发的《中长期铁路网规划 2016-2025》
（发改基础〔2016〕1536 号），到 2020 年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁
路网规模目标达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里；到 2025 年，我国铁路网
规模目标达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里。
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受上述因素影响，发行人有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未
来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 15,000 万元用于补充流动
资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满
足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规
模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此
外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争
能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需
要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研
究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵
御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流
动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流
动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
三、募集资金投资项目概况
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、项目建设内容
航空座椅核心零部件生产基地建设项目位于天台县西工业区。项目初步规划
的建设周期为 2 年。项目建成并达产后，将新增 5 万套碳纤维背板及铝合金配件
的生产能力。项目的主要工程内容包括：建设厂房并在生产车间布置高速立式三
轴加工中心、高速卧式四轴加工中心、自动仓储系统、数控机床等设备。
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2、项目投资
项目投资总额为 33,772.47 万元，计划使用募集资金不超过 30,000 万元。本
项目投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额
一 建设投资 31,093.41
1 建筑工程费 7,680.00
2 设备购置及安装费 21,974.00
3 工程建设其他费用 533.77
4 预备费 905.63
二 铺底流动资金 2,679.07
三 合计 33,772.47
3、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到位后，公
司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体
负责募集资金投资项目的具体实施。
4、项目选址、立项及环评情况
该项目实施地点位于天台县西工业区，天成科技已经获得项目土地并已经取
得土地使用权证。该项目已经在台州市天台县行政审批局完成项目备案，项目代
码为2019-331023-37-03-820886，同时已经取得了天台县行政审批局出具的《环
境影响报告表的批复》（天行审[2019]257号）。
（二）座椅研发中心建设项目
1、项目建设内容
发行人计划建设“座椅研发中心建设项目”，借助近年来航空市场及高铁市
场等发展的良好契机，在天台县西工业区建设研发中心并购置相关研发设备、配
备相关研发人员，对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前瞻性研究及开发，为发
行人未来进一步扩大在座椅领域的竞争力、进一步完善业务覆盖范围、更好的完
善业务发展链条提供技术支持。
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2、项目投资概算
项目投资总额为 5,563.90 万元，本项目计划使用募集资金不超过 5,000 万元。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额
一 固定资产投资 5,563.90
1 建筑工程 1,186.80
2 设备购置及安装工程 3,648.40
3 工程建设其他费用 222.90
4 基本预备费 505.80
二 合计 5,563.90
3、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到位后，公
司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体
负责募集资金投资项目的具体实施。
4、项目选址、立项及环评情况
该项目实施地点位于天台县西工业区，天成科技已经获得项目土地并已经取
得土地使用权证。该项目已经在台州市天台县行政审批局完成项目备案，项目代
码为 2019-331023-37-03-820991，同时已经取得了天台县行政审批局出具的《环
境影响报告表的批复》（天行审[2019]258 号）。
（三）补充流动资金项目
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动
资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行 A 股股票，拟使用募
集资金不超过 15,000 万元用于补充上市公司流动资金。本次募集资金补充流动
资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未
来战略发展，整体规模适当。
四、本次非公开发行对公司的影响
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（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 50,000 万元，将用于航空座椅核
心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目以及补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司座椅产品的产
品线、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并增强公司抵抗市场风险的能力；
将有效地提高公司的盈利能力，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技
术水平，为公司未来发展奠定良好的基础、增强公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资
金保障。公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前
景和经济效益，项目投产后公司的营业收入和净利润将进一步提升，盈利能力得
到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于航空座椅核心零部
件生产基地建设项目、座椅研发中心建设建设项目及补充流动资金项目。通过本
次非公开发行，公司将进一步增强公司的研发实力，丰富和扩展座椅产品的产品
线，扩大公司航空座椅的市场份额，优化公司的产品结构，增强公司抵抗市场风
险的能力，进一步增强公司的综合竞争实力和研发实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过 87,295,839 股，导致公司
股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股
本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 46.99%的股份。公司实
际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公
司 7.77%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 46.99%的股份，
许筱荷通过众诚投资间接持有公司 2.31%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦
锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 57.06%的股份，拥有公司控制权为公司之
实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 87,295,839 股（含本数）。若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 378,281,971 股，天成科
投直接持有公司 36.15%的股份，仍为公司控股股东；陈邦锐直接持有公司 5.97%
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.77%的股份。因此发行完成后，陈
邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 43.89%的股份，仍为公司之实际控制
人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司座椅产品的产
品线、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并增强公司抵抗市场风险的能力；
将有效地提高公司的盈利能力，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技
术水平，为公司未来发展奠定良好的基础、增强公司核心竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本
实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有
助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金实现效益需
要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标
出现一定程度的下降。随着公司募集资金投资项目的逐步达产，将充分发挥公司
的比较竞争优势，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次
发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增
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加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为浙江天成科投有限公司，不会导致公司
与浙江天成科投有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方
面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人
违规占用的情形，也不会因本次非公开发行股票产生为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 60.31%，公司负债
结构合理。由于公司现有业务增长以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对
于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目及补充流
动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，能够进一步提升公司的
座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，扩大公司航空座椅的市场份额，
优化公司的产品结构，进一步提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进
行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良
好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实
施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立
了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公
司本次股票发行成功，公司的销售区域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，公
司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出
了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方
面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已
有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直
接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
三、财务风险
本次非公开发行募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座
椅研发中心建设项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目的实施将提升公司
的座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公
司综合竞争优势，对公司长远发展带来积极影响。但如果募集资金投资项目带来
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的经济效益不达预期，增加的大量折旧费用将影响公司的盈利能力。
四、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目
的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公司
的盈利能力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效
益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益
之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行
后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
五、审批风险
本次非公开发行方案已经公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第
二十九次会议、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行相关修订事项已经于 2020 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三
十次会议审议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过并尚需获得
中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期
现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议
通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
1、公司最近三年利润分配
（1）公司 2018 年度利润分配情况
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 290,986,132.00 股为基数，每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税）。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次
会议，审议通过了《2018 年度利润分配预案》的议案，公司于 2019 年 5 月 20
日召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案。2018 年度利润分配中现金分
红总额为 11,639,445.28 元，占 2018 年度合并报表归属于母公司股东净利润
36,545,959.96 元的比例为 31.85%。上述利润分配方案已实施完毕。
（2）公司 2018 年半年度利润分配情况
以 2018 年 6 月 30 日公司总股本 223,835,486 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 67,150,646 股，分配后总股本为 290,986,132
股。公司于 2018 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
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于 2018 年半年度资本公积金转增股本的议案》的议案，公司于 2018 年 9 月 12
日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已
实施完毕。
（3）公司 2017 年度利润分配情况
以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 290,986,132.00 股为基数，每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税）。公司于 2018 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《2017 年度利润分配预案》的议案，公司于 2018 年 4 月 9 日召开 2017
年年度股东大会审议通过了上述议案。2017 年度利润分配中现金分红总额为
22,383,548.60 元，占 2017 年度合并报表归属于母公司股东净利润 70,121,183.16
元的比例为 31.92%。上述利润分配方案已实施完毕。
（4）公司 2016 年度利润分配情况
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 111,917,743 股为基数，向全体股东派发现
金股利，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本方
式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2017 年 3 月 25 日召开第二届董事会第
二十四次会议，审议通过了《2016 年度利润分配预案》的议案，公司于 2017 年
4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。2016 年度利润分配中
现金分红总额为 11,191,774.30 元，占 2016 年度合并报表归属于母公司股东净利
润 35,221,308.93 元的比例为 31.78%。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
报告期各期末，公司未分配利润金额分别为 16,562.97 万元、21,774.00 万元、
22,886.78 万元和 24,254.27 万元，公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营
运资金、满足新增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股
份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东
树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
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现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司的实际情
况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划》，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自
控股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》并已
对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、
融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，
具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2020 年 9 月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（4）本次非公开发行股票募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
87,295,839 股；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 290,986,132 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
（7）公司 2018 度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,654.60 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,993.85 万元；根据公司于 2020 年 1 月
23 日公告的《2019 年度业绩预亏公告》，预计 2019 年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润为-22,500 万元到-27,000 万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润-23,500 万元到-28,000 万元，据此假设 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业
绩预告预测区间的中间值，即分别为-24,750 万元和-25,750 万元。按照 2020 年
扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年持平进行测算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 29,098.61 29,098.61 29,098.61 37,828.20
归属于母公司股东权
99,565.95 74,815.95 50,065.95 100,065.95
益合计（万元）
归属于母公司所有者
3,654.60 -24,750.00 -24,750.00 -24,750.00
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 1,993.85 -25,750.00 -25,750.00 -25,750.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 -0.85 -0.85 -0.79
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扣除非经常性损益基
0.07 -0.88 -0.88 -0.82
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
3.71% -28.39% -39.64% -33.03%
率
扣除非经常性损益加
2.02% -29.53% -41.24% -34.36%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目
的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公司
的盈利能力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效
益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益
之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行
后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。经
过多年的发展，公司积累了丰富的座椅行业经验和技术研发实力，凭借在研发技
术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势，与卡特彼勒、徐工、三一重工、龙
工、厦工、柳工、上汽集团等客户建立了良好的合作关系。2018 年，公司通过
收购英国航空座椅公司 AASL 成功进入航空座椅领域，实现了产品领域的进一
步拓展。
本次非公开发行 A 股股票，公司计划使用募集资金投资于航空座椅核心零
部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金，有利于丰富和
拓展公司座椅产品的产品线，优化产品结构，提升主营业务核心竞争力，具备实
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施的必要性和商业合理性。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。本
次非公开发行股票的募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座
椅研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司在座椅
行业积累的丰富生产、研发和市场经验，进一步加大主营业务领域的投入，丰富
和拓展了座椅产品的产品线，优化了产品结构，同时，有利于提高公司座椅产品
的研发和技术实力，提升公司座椅产品的竞争优势。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面。公司自成立以来始终从事座椅产品的研发、生产和销售，
多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管
理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一
支经验丰富的经营管理和技术团队。同时，公司在发展过程中持续加大人才引进
和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公
开发行的募集资金投资项目的要求。
（2）技术方面。公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开
发中心，专注于座椅产品领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。
公司承担了多个国家火炬计划项目，作为主要起草单位之一，参与编写了多项工
程机械座椅行业标准。同时，公司多年来凭借自身核心技术的不断精进，建立了
完善的研发体系，积累了丰富的生产经验，在业内取得了一定的市场地位，获得
了客户的认可。上述技术方面的积累，将为募集资金投资项目的顺利实施提供重
要保障。
（3）市场方面。公司经过多年的稳健经营，储备了卡特彼勒、徐工、三一
重工、龙工、厦工、柳工、上汽集团等行业内一大批优质、稳定的客户群体。公
司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已经并将持续与众多国内、国际
知名企业建立了紧密合作关系，有利于公司进一步拓展市场，继续保持自身的竞
争优势。上述市场资源的积累，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。
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（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金
管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司
将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集
资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能
力。
3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于航空座椅核心零部件生
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产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升
公司研发实力和生产能力、优化公司产品结构，从而进一步提升公司的持续盈利
能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，使得本次募投项目早日投产并实
现预期效益。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公
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司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融
资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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