国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”，以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对传化智联变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
传化智联于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397 号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股 446,954,310 股，每股发行价格为 9.85 元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。
2018年8月，公司第六届董事会第十六次（临时）会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及《关于<杭州众成物流供应链管理项目可行性研究报告>的议案》，同意公司变更部分募投项目。根据《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-054），公司募投项目“杭州众成物流供应链管理项目”具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
1 铺底存货投入 85,405.60 63,906.75
2 硬件设备投入 420.00 420.00
2.1 电脑等办公设备 160.00 160.00
2.2 物流仓储设施 260.00 260.00
3 系统开发投入 1,199.62 1,199.62
4 仓库租赁及管理费 4,411.50 4,411.50
合 计 91,436.72 69,937.87
截至2019年11月30日，本项目已使用募集资金66,148.57万元，包含相关孳息在内，募集资金专户余额为4,029.52万元。
二、本次变更部分募投项目实施主体的情况
为提高募集资金的使用效率，便于对募集资金使用的管理，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由传化物流的全资子公司“杭州众成供应链管理有限公司”变更为传化物流的全资子公司“杭州传化旺载供应链发展有限公司”（以下简称“旺载供应链”）。除上述变更事项外，其他事项不变。
本次变更后，“杭州众成物流供应链管理项目”尚未使用完毕的募集资金及任何募集资金投入形成或与募投项目相关的全部资产、负债、合同关系等，均由旺载供应链承接，众成供应链不再保留任何与募集资金投入或募投项目相关的资产、负债与业务。
三、本次变更部分募投项目实施主体的原因
公司本次变更“杭州众成物流供应链管理项目”实施主体的主要原因是根据实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，便于对募集资金使用的管理，加快推进募投项目的建设进度。本次变更部分募投项目实施主体事项完成后，公司将能够更好地整合各类资源，加强公司各条业务线协同合作，保障募投项目的顺利实施。
四、本次变更部分募投项目实施主体的风险及对公司的影响
本次拟将募投项目“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体变更为旺载供应链，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。
本次变更部分募投项目实施主体将有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，有助于募投项目的实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、本次变更部分募投项目实施主体履行的决策程序
2019年12月9日，公司第六届董事会第三十六次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次“杭州众成物流供应链管理项目”实施主体变更事项须经股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：传化智联本次变更募投项目“杭州众成物流供应链管理项目”实施主体是根据公司实际情况进行的必要调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募投项目实施主体事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序。
本独立财务顾问对本次变更募投项目实施主体无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2019年12月9日
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