证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-096
浙江大东南股份有限公司
关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（浙证调查字2019128、2019129号），因公司、原董事长兼总经理黄飞刚涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司、原董事长兼总经理黄飞刚进行立案调查。公司已于2019年5月10日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-020）。根据规定，公司每月发布一次《关于立案调查进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。
2019年12月9日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字【2019】7号），现将其主要内容公告如下：
浙江大东南股份有限公司、黄水寿先生、黄飞刚先生、黄剑鹏先生、彭莉丽女士、俞国政先生、史武军先生、王陈先生、赵不敏先生、席日兰女士、汪军民先生、童宏怀先生、陶宝山先生、冯叶飞女士、钱苏凯先生、王德兴先生、王业安先生、许海芳女士：
浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南股份”）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，大东南股份涉嫌违法的事实如下：
一、大东南股份未按期披露定期报告
因大东南股份存在资金占用和违规担保问题且限期无法解决，中汇会计师事务所（以下简称“中汇所”）最终出具了无法表示意见的审计报告，并将审计报告送达大东南股份。黄飞刚考虑到非标审计报告的不良影响，且认为能够解决资金占用和违规担保问题，决定延期披露2018年年度报告。
2019年6月28日，大东南股份披露了2018年年度报告及2019年一季度报告。
二、大东南股份存在资金被占用未如实披露行为
大东南集团有限公司(以下简称“大东南集团”)系大东南股份控股股东。诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）系大东南集团全资子公司，宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”)系大东南股份全资子公司。
大东南集团和诸暨万能在2016-2018年间频繁、大量非经营性占用大东南股份和宁波万象资金。其中，2016 年发生资金占用 52 笔，累计占用金额931,725,129.35元，期末占用余额262,688,745.28元；2017年发生资金占用120笔，累计占用金额1,103,660,751.54元,期末占用余额226,788,000元；2018年发生资金占用 103 笔,累计占用金额 665,049,313 元,期末占用余额680,948,715.73元。截至2019年6月26日,占用资金及其利息已归还。上述关联方资金往来未按照关联交易履行临时披露义务,亦未在2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。
三、大东南股份存在对外担保未如实披露行为
2016年至2018年期间，大东南股份及其全资子公司宁波万象为控股股东及其关联方提供担保，未经股东大会审议，未按规定履行临时披露义务，亦未在2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。具体情况如下：
（一）2017年11月，大东南股份与德清厚道泰富管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚道泰富”）签署保证合同，为大东南集团向厚道泰富1亿元的借款追加连带责任保证。黄飞刚知悉担保事项，并以保证人法定代表人身份在保证合同签署页盖章。
（二）大东南股份、宁波万象分别于2017年11月15日、2018年2月1日与宁波厚道信尚投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“厚道信尚”)签署保证合同，为大东南集团向厚道信尚2400万元借款提供连带责任保证。黄飞刚、黄剑鹏知悉担保事项，并分别以保证人法定代表人身份在保证合同签署页签字或盖章。
（三）2018年2月1日，大东南股份、宁波万象与宁波厚道信知投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“厚道信知”）签署保证合同，为大东南集团向厚道信知3600万元借款提供连带责任保证。黄飞刚、黄剑鹏知悉担保事项，并分别以保证人法定代表人身份在保证合同签署页签字。
（四）2018年6月，诸暨大东南纸包装有限公司（大东南集团全资子公司)与农行诸暨市支行签署借款合同，借款金额3000万元，丰球集团有限公司（以下简称“丰球集团”)提供连带责任保证担保。大东南股份、黄飞刚、彭莉丽为丰球集团提供反担保。
（五）2018年7月，大东南集团与农行诸暨市支行签署借款合同，借款金额2840万元，丰球集团提供连带责任保证担保。大东南股份、黄飞刚、彭莉丽为丰球集团提供反担保。
（六）大东南集团与朱红卫分别于2016年11月30日、2017年1月7日签署协议书，分别向朱红卫借款2500万元、1000万元，协议书的保证人签字盖章部分有宁波万象盖章和黄剑鹏签字。2018年5月31日，黄剑鹏在上述协议书上注明同意保证期间延长至2018年9月30日止。2018年8月15日、2018年12月31日，宁波万象向朱红卫各出具了关于延长担保期限的函一份。
（七）2018年3月22日，大东南股份、黄水寿、黄飞刚、黄生祥与大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“大连金玛”)签署《关于大连金玛集团与大东南集团借款的保证合同》，为同日大东南集团与大连金玛签署的借款合同项下的主债权提供连带责任担保。
（八）2017年1月10日，大东南股份、黄飞刚个人分别与宁波精诚星源贸易有限公司（以下简称“精诚星源”)签署最高额保证合同,为大东南集团与精诚星源签署的《框架买卖合同》提供连带责任担保，黄飞刚在保证合同上签字。
(九)2018年1月18日，大东南集团与李骁特签署借款合同，借款金额2200万元，大东南股份提供连带责任保证担保。黄飞刚以保证人法定代表人身份在保证合同签署页盖章。
(十)大东南集团与陈茶英签署了最高额6000万元的循环借款协议，借款期间自2017年8月21日起至2018年8月20日，大东南股份承担连带担保责任，大东南股份和黄飞刚签章。
四、大东南股份存在共同借款未如实披露行为
2017年至2018年期间，大东南股份及其子公司与控股股东及其关联方存在共同借款行为，未按规定履行临时披露义务，也未在2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。具体情况如下：
(一)2018年4月3日，大东南股份、大东南集团、诸暨万能作为共同借款人与来兴贤签署最高额保证借款合同和借据，借款金额1000万元，黄水寿、黄飞刚、彭莉丽作为保证人在合同上签字。
(二)大东南股份、大东南集团、诸暨万能作为共同借款人与杨永兴签署最高额保证借款合同，借款期间自2017年11月8日起至2018年5月7日，借款金额2000万元，黄水寿、黄飞刚、彭莉丽在合同上签字。
(三)大东南股份、杭州大东南高科包装有限公司（大东南股份全资子公司)、浙江大东南万象科技有限公司（大东南股份全资子公司)、大东南集团作为共同借款人与毛科珂签署最高额保证借款合同和借据，借款期间自2017年11月17日起至2018年11月16日，借款金额2000万元，黄水寿、黄飞刚、史武军在合同上签字。
上述违法事实有公司公告、董事会及监事会材料、当事人及相关人员询问笔录、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
大东南股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条及《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
时任董事长黄飞刚决定不按期披露2018年年度报告，知悉关联方非经营性占用大东南股份资金，知悉大东南股份对外担保或共同借款，多次在审议相关定期报告的决议上签字确认，是大东南股份信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
时任大东南股份副董事长黄剑鹏、时任大东南股份副总经理彭莉丽，两人知悉部分对外担保事项或共同借款并在协议上签字，多次在审议相关定期报告的决议上签字确认，是信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
时任董事会秘书王陈应当对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
时任财务总监俞国政应当对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
时任监事史武军知悉个别共同借款事项并在协议上签字，多次在审议相关定期报告的决议上签字确认，是信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
财务经理许海芳作为会计机构负责人（会计主管人员)未能保证定期报告中财务报告的真实、准确、完整，是信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
董事赵不敏、董事席日兰、独立董事汪军民、独立董事童宏怀、独立董事陶宝山、监事冯叶飞、职工监事钱苏凯、职工监事王德兴、常务副总经理王业安在公司相关定期报告上签字，保证定期报告内容的真实、准确、完整，没有证据表明已勤勉尽责，是信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
黄水寿作为大东南股份的实际控制人，指使他人实施非经营性占用大东南股份资金，利用大东南股份为其控制的企业担保或共同借款，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
一、对大东南股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
二、对黄飞刚给予警告，并处以30万元罚款。
三、对黄剑鹏、彭莉丽、俞国政、王陈给予警告，并分别处以15万元罚款。
四、对史武军给予警告，并处以8万元罚款。
五、对赵不敏、席日兰、汪军民、童宏怀、陶宝山、冯叶飞、钱苏凯、王德兴、王业安、许海芳给予警告，并分别处以3万元罚款。
依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，我局拟决定：对黄水寿给予警告，并处以60万元罚款。
此外，当事人黄飞刚、黄水寿的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条规定，我局拟对黄飞刚、黄水寿采取10年证券市场禁入措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩的权利，其中，大东南股份、黄水寿、黄飞刚、黄剑鹏、彭莉丽、俞国政、史武军、王陈享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
以上为中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容，本次处罚对公司经营和财务状况无影响，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次收到行政处罚及市场禁入事先告知书涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2019年12月10日
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