证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：【临2019-040】
大秦铁路股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特
点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与中国国家
铁路集团有限公司及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输
服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。? 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国
铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法
权益，不会对公司独立性产生影响。? 续签《综合服务框架协议》属关联交易事项。需提交股东大会审议，
关联股东回避表决。
一、基本情况
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。
2016年12月1日，公司与原中国铁路总公司签署《综合服务框架协议》（以下简称《框架协议》），履行期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日。鉴于《框架协议》履行期届满，且于2019年6月成立的国铁集团已承继原中国铁路总公司相关权利和义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关要求，公司拟与国铁集团续签《框架协议》。
㈠履行的审议程序
1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
2、按照拟续签的《框架协议》，公司与国铁集团及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东大会批准，中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决。
3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：
由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性，公司与国铁集团及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。拟续签的《框架协议》条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
中国国家铁路集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 173950000 万元
成立时间：2013 年 3 月 14 日
住所：北京市海淀区复兴路10号
主要经营范围：铁路客货运输；承包工程项目并派遣劳务人员；铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务等。
㈡与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2016年12月，公司与原中国铁路总公司签署《框架协议》，履行期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日。自2018年1月1日起，国有铁路货物运输实行承运清算，公司与国铁集团间关联交易金额有较大幅度增加。协议履行期内，日常关联交易预计和执行情况逐年提交董事会审议并充分披露。
国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容：
公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
（1）铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
（2）铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
（3）铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或公司为国铁集团所属公司提供相关服务。
（4）其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3、服务费用
双方确认：协议有效期内，每年度综合服务费用金额上限分别为：2020 年度人民币 4,691,220 万元，2021 年度人民币 4,850,130 万元，2022 年度人民币5,020,620万元。
拟续签的《框架协议》履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。将于股东大会审议通过后正式签署。
协议履行期间，在上述费用额度内，日常关联交易的具体类别、项目等预计和执行情况，将逐年提交公司董事会进行审议和披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。
日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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