股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2019-040
上海宝信软件股份有限公司
关于首期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）首期A股限制性股票计划部分激励对象因辞职等原因退出限制性股票计划，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
130,000 130,000 2019年12月12日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2019年9月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-031、临2019-033公告。
公司于2019年10月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准《调整限制性股票计划激励对象的议案》。具体内容详见公司于2019年10月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-035公告。
公司于2019年10月18日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2019年10月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-036公告。截至2019年12月1日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司首期A股限制性股票计划激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友4人已离职，依据公司《首期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十四章第四条…3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”之规定，吕锋等4人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购注销。
（二）本次回购的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及吕锋、魏巍、汪翔、赵修友4名激励对象，上述4人均已离职。本次合计拟回购注销上述4名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票130,000股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,851,473股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述4名激励对象持有的已授予未解锁的130,000股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2019年12月12日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变更前 变动数 本次变更后
股份类别 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条件 9,981,473 0.875 -130,000 9,851,473 0.864
的流通股
无限售 A股 833,078,779 73.045 0 833,078,779 73.053
条件的 B股 297,440,000 26.080 0 297,440,000 26.083
流通股 合计 1,130,518,779 99.125 0 1,130,518,779 99.136
股份总数 1,140,500,252 100 -130,000 1,140,370,252 100
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
六、上网公告附件
上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
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