江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书致：江西洪城水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派胡海若律师、雷萌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2019年11月21日召开的第七届董事会第三次临时会议决议召集，公司于2019年11月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵涛先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2019年12月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计21名，代表公司有表决权的股份总数为162,607,072股，占公司股份总数的17.2590%，其中：
1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表2名，代表公司有表决权的股份总数为115，753，247股，占公司股份总数的12.2860 %。
2、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共19名，代表公司有表决权的股份总数为46,853,825股，占公司股份总数的4.9730%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计20名，代表有表决权的股份总数为86,327,209股，占公司股份总数的9.1628%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会审议的第1、2、3项议案属于关联交易事项；第1、2、3项议案项议案为特别表决事项。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对1,711,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.9826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
2、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对1,711,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.9826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对1,711,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.9826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议均合法有效。
（以下无正文）
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