证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-044号
天津中新药业集团股份有限公司
关于调整公司2019年A股限制性股票计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 激励对象人数：首次授予权益的激励对象人数由原限制性股票计划的
117人调整为115人。? 首次授予的限制性股票数量：由4,010,000股调整为3,930,000股。天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开2019年第十次董事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2019年A股限制性股票激励计划（以下称“本次限制性股票计划”）首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。具体情况如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议，审议通过了《关于<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2. 2019年10月16日，中新药业召开2019年第六次监事会会议，审议通过了《关于<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。天津行通律师事务所出具了《关于天津中新药业集团股份2019年A股限制性股票计划（草案）的法律意见书》。中信证券股份有限公司出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）之独立财务顾问报告》。
3. 2019年11月1日至2019年11月11日，公司在公司协同管理平台OA系统公示了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次限制性股票计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年11月 26日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《天津中新药业集团股份有限公司监事会关于2019年A股限制性股票计划激励名单的审核及公示情况说明》。
4. 2019 年12月2日，公司召开了2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《天津中新药业集团股份有限公司关于公司 A 股限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年12月9日，公司召开了2019年第十次董事会会议和2019年第九次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。天津行通律师事务所出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
二、本次限制性股票计划调整内容
本次限制性股票计划原确定的117名激励对象中，有2名激励对象因退休与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上2名激励对象放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上 2 名激励对象合计放弃认购限制性股票80,000股。公司同意对本限制性股票计划首次授予的激励对象及授予权益数量作出相应调整。经调整，公司本限制性股票计划首次授予的激励对象由117名调整为115人，拟首次授予的限制性股票数量由4,010,000股调整为3,930,000股。
三、本次限制性股票计划调整对公司的影响
公司对本次限制性股票计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事的独立意见
独立董事发表如下独立意见:公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合《管理办法》、《限制性股票计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会核查意见
监事会认为：本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司 2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
天津行通律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授权对象符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、财务顾问结论性意见
中信证券股份有限公司认为，截至报告出具日，中新药业本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的有关规定，中新药业不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、天津中新药业集团股份有限公司2019年第十次董事会会议决议
2、天津中新药业集团股份有限公司2019年第九次监事会会议决议
3、天津中新药业集团股份有限公司监事会对2019年A股限制性股票计划调整及首次授予的核查意见
4、天津中新药业集团股份有限公司独立董事关于调整和授予公司2019年A股限制性股票激励计划的独立意见
5、天津行通律师事务所关于天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书的法律意见书
6、中信证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2019年12月10日
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