东江环保股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 股东大会的一般规定
第一条 东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、香港特
别行政区证券监督机构的规则以及《东江环保股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构和决策机构，依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 审议批准增加或者减少公司注册资本；
(九) 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
(十) 审议批准发行股票、收购公司股票事项；
(十一) 审议批准发行公司债券事项；
(十二) 审议批准股权激励事项；
(十三) 审议批准变更募集资金投向；
(十四) 审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(十五) 审议批准单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上（含3%）的股
东的提案；
(十六) 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则所定义）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币五千万元；3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币五百万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过人民币五千万元；5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过人民币五百万元；6. 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项。
(十七) 审议批准下列担保事项：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％
以后提供的任何担保；3. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超
过人民币五千万元；6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述担保事项在提交股东大会审议前需先由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过。股东大会审议前款第(4)项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该项议案表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
(十八) 审议批准下列关联交易事项：
公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币三
千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。公司在
连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人)进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用。
(十九) 审议批准修改公司章程；
(二十) 审议批准法律、法规、公司股票上市所在地交易所之上市规则和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。
尽管本文载有任何之规定，就第三条(十六)、(十七)及(十八)而言,任何需遵守
公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序,该项交易及
担保均需遵守该等要求。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身
权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股
东以书面形式要求召开临时股东大会时；(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；(五) 二分之一以上的独立董事提议召开时；或(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司召开股东大会的地点为公司生产经营所在地或股东大会召集人决定的其他地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。
第九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股
东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(二) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后5日内发出召开股东大
会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议
上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公司所在地国务院
证券监督管理派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证
券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个营业日前以公告方式通知各股东；
召开临时股东大会或类别股东会的，应当于会议召开至少10个营业日或15日（以较长者
为准）前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份
总额3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大
会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上（含3%）的股东可以在股东
大会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十七条 股东大会的通知应该符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名电话号码。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提
出。
第十九条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东
大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交
所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出股东大会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有
关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议的决议并不因此无效。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。如公司延期召开股东大会，不得变更通知确定的股权登
记日。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；及
(二) 行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会
议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员
或代理人签署。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的书
面委托书和持股凭证。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人要代表的股份数额；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印
章。
第二十七条 任何由公司董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者
在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人士作为代表
出席公司股东大会。而为本议事规则目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出
任何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席(如公司有两位副董事长，则
由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席)；董事长和副董事长均不
能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席；
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主
席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括
股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上市外资股股东
对每一议案的表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部
门的派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 审议批准变更募集资金投向；
(九) 审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(十) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 审议批准增加或者减少公司注册资本；
(二) 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
(三) 审议批准发行股票、收购公司股票事项；
(四) 审议批准发行公司债券事项；
(五) 审议批准股权激励事项；
(六) 审议批准调整或变更利润分配政策；
(七) 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的交易事项；(八) 审议批准连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保事项；(九) 审议批准公司章程的修改；(十) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加
表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外)；(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在
符合有关规定的监督机构网站及/或报刊上刊登。
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市规则》规定任何股东
就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违
反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
(一) 与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以拟选举的董事或者监事人数；(二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事候选人或者监事候
选人，也可分散投给任意的数位董事候选人或者监事候选人；(三) 每个股东对单个董事候选人、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人或
者监事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及股票上市证
券交易所之上市规则的有关规定公布投票结果。
第五十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何时间举行
投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决
议。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所
有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
第五十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例；
（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决
情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提
案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中予以说明；及
（四） 聘请律师出具的法律意见书。
股东大会决议公告涉及本议事规则第四十四条规定事项的，还应当说明参加表决的
社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，
并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决
议通过之日起开始计算。
第六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会结束后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东为不同类别的股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第六十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按本议事规则第六十六条至第七十条另行召集的股东会议上通过，方
可进行。
第六十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本议事规则第六
十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具有表决
权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指公司章程所定义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；或
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十八条 类别股东会的决议，应当经根据本议事规则第六十七条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开前至少10个营业日或15日（以较长者为
准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
第七十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十一条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；及
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日
起十五个月内完成的；以及
（三） 公司内资股股东经国务院证券监督管理机构批准，将其持有的公司股份转
让给境外投资人，并在境外上市交易。
第七章 附则
第七十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，
有关当事人可以向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据公司章程的
规定申请仲裁。
第七十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。本议事规则的修订由董事会提出修订
草案，提请股东大会审议通过。
第七十四条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十六条 本议事规则中的条款如果违反《公司法》、中国其他有关法律、法规及适用于公司
的香港特区证券监管机构的有关规则或《公司章程》，或与该等法律、法规、规则
或《公司章程》的条款不符，该等条款无效。但该等条款的无效不影响其余条款的
效力。
第七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或
规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 董事会会决定修改本议事规则。
第七十八条 本议事规则中所称“营业日”指香港联合交易所开始进行证券买卖之日。
第七十九条 本议事规则未规定的事项，依照公司章程和有关法律、行政法规、规范性文件的规
定办理。
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