美年大健康产业控股股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》的独立意见
经核查，被担保对象为公司下属全资子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
三、《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》的独立意见
公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。
四、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》的独立意见
经核查曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生的相关资料，通过了解上述人员的教育背景及工作经历等情况，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，董事的提名程序合法有效，被提名人具有履行董事职责所必须的资格及工作经验。本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
二0一九年十二月九日
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