证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-123
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十二次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年12月9日上午10：30以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
同意公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司和上海美年门诊部有限公司向银行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元，同时公司为上述子公司提供担保，具体担保额度在不超过人民币8,000万元的金额上限内以最终银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署相关法律文件。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
同意公司使用不超过15亿元人民币暂时闲置募集资金用于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品。期限自股东大会通过之日起至 2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司实施2018年度利润分配及非公开发行新股，注册资本发生变更，现同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
序号 修订前 修订后
1 第六条：公司注册资本：人民币 第六条：公司注册资本：人民币
312,156.6956万元。 391,992.0974万元。
2 第二十条：公司股份总数为 第二十条：公司股份总数为
312,156.6956万股，均为普通股。 391,992.0974万股，均为普通股。
《公 司 章 程》全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会近日收到内审部负责人柏成先生的书面申请，柏成先生因个人原因，辞去公司内审部负责人职务，其申请于董事会审议通过之日起生效，柏成先生辞去内审部负责人职务后，仍在公司任职。公司董事会衷心感谢柏成先生任职期间为公司所做出的重要贡献。经公司董事会审议通过，同意聘任夏庆仁先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。夏庆仁先生简历见附件。
六、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事王佳芬女士、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生及李俊德先生因个人原因已辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名曾松柏先生、徐宏先生、徐潘华先生为公司第七届董事会非独立董事，曾松柏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；徐宏先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员及审计委员会职务；徐潘华先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员职务及提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于董事辞职及补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二0一九年十二月九日附件：夏庆仁先生简历
夏庆仁先生：1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。
夏庆仁先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
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