北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2019)-05-402
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技2017年度限制性股票激励计划（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）因激励对象离职等原因涉及回购注销其持有的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次回购事宜进行了调查，查阅了光迅科技本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次回购事宜发表法律意见如下：
一、关于本次回购的基本情况
根据公司书面确认及公司董事会审议通过的《关于确认公司2017年限制性股票激励计划激励对象2018年度绩效考核的议案》以及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购情况如下：
1. 回购的原因
本次回购2017年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票的原因是因为参与该激励计划的1名激励对象身故以及22名激励对象离职而不再具备激励对象资格。
2. 回购的数量
本次回购的2017年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票数量为636,000股。
3. 回购股票的价格
本次回购的2017年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票的价格为9.55元/股。
4. 回购股票的资金来源
本次回购的资金均为公司自有资金。
5. 回购股票的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
6. 回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由677,031,918股减至676，395，918股。
综上，本所认为：光迅科技本次回购符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容。
二、关于本次回购履行的程序
1. 根据公司2017年第一次临时股东大会关于2017年限制性股票激励计划相关事宜的授权，2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公司2017年限制性股票激励计划激励对象2018年度绩效考核的议案》以及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2. 公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意本次回购。
3. 2019年12月9日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购进行核查后，同意本次回购。
4. 本次回购尚需依照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
综上，本所认为：本次回购已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，已经取得现阶段必要的授权和批准。
三、结论意见
综上所述，本所认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于光迅科技部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书的
签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：文梁娟
刘 兴
年 月 日
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