普莱柯生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
二零一九年十二月
普莱柯生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程一、现场会议时间
2019 年12月19日14:30（开始）。
二、网络投票时间
2019 年 12 月 19 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于参股公司增资暨关联交易的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。议案一
关于参股公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）系北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）、洛阳普泰生物技术有限公司（以下简称“普泰生物”）、洛阳赛威生物科技有限公司（以下简称“赛威生物”）的控股股东。中科基因主要从事动物第三方检验检测实验室及动物药品合同研发服务等，普泰生物主要从事动物诊断仪器、试剂及耗材的研发、生产与销售，赛威生物主要从事动物药品研发及工艺提升所涉及的生物材料开发、销售。余江汇泽为更好地发挥所控制的企业之间业务协同，中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为2,100万元。具体情况如下：
1、余江汇泽拟以持有的赛威生物600万元出资股权和普泰生物600万元出资股权对中科基因增资1,200万元；
2、普莱柯拟以持有的赛威生物400万元出资股权对中科基因增资400万元；
3、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“北京万泰”）拟以持有的普泰生物400万元出资股权对中科基因增资400万元；
4、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）拟以持有的普泰生物100万元出资股权对中科基因增资100万元。
关联方余江汇泽对中科基因增资1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，余江汇泽控制的公司系普莱柯关联法人，因此本次增资构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。
2、关联方基本情况
2.1余江汇泽
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：王文泉
经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：余江汇泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投资服务。截至 2019 年 6 月 30 日，余江汇泽总资产 54,971,972.72 元、净资产39,653,076.04元。
2.2中科基因
公司名称：北京中科基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0051GP38
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：王文泉
成立时间：2016年4月22日
住 所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503
经营范围：技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2019）第 410FC0127 号审计报告，中科基因主要财务指标如下：
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元） 4,678.41 5,033.17
净资产（万元） 2,012.01 1,058.56
营业收入（万元） 1,714.45 1,042.62
净利润（万元） -1,714.58 -1,260.21
2.3 赛威生物
公司名称：洛阳赛威生物科技有限公司
统一社会信用代码：91410300MA3X956540
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王军献
成立时间：2016年4月21日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区华夏路6号洛阳中科科技园六号公社1012室
经营范围：生物医药材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询、技术服务。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为赛威生物出具的致同审字（2019）第 410FC0129 号审计报告，赛威生物主要财务指标如下：
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元） 1,251.81 1,205.34
净资产（万元） 1,216.81 1,203.54
营业收入（万元） 602.15 261.91
净利润（万元） 161.63 -13.27
2.4普泰生物
公司名称：洛阳普泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：9141030007940148XJ
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,100万元
法定代表人：田克恭
成立时间：2013年9月13日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路6号六号公社1010室
经营范围：动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及配件的生产及销售。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为普泰生物出具的致同审字（2019）第 410FC0128 号审计报告，普泰生物主要财务指标如下：
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年6月30日/2019上半年度
资产总额（万元） 748.17 641.65
净资产（万元） 739.88 589.90
营业收入（万元） 37.91 -
净利润（万元） -130.42 -149.98
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
中科基因基本情况详见上述关联方关系介绍
3、定价依据
以2019年6月30日为评估基准日，根据具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司利用收益法对中科基因、普泰生物、赛威生物出具的中水致远评报字（2019）第150017号、（2019）第150015号、（2019）第150016号评估报告，中科基因评估值为10,246.29万元，普泰生物评估值为2,465.57万元，赛威生物评估值为1,982.48万元。在评估基准日后，中科基因于2019年11月18日现金增资款2,750万元（2,500万元计入注册资本，250万元资本公积），相应调整后的评估值为12,746.29万元；普泰生物于2019年8月21日收到现金增资款100万元，相应调整后的评估值为2,565.57万元。调整后，中科基因、普泰生物、赛威生物每一元出资额对应的评估值分别为2.17元、2.33元、1.98元。
参照上述评估结果，经各方股东协商一致同意：以普泰生物、赛威生物注册资本金额按照1:1:1的比例对中科基因进行增资，其中：余江汇泽对中科基因增资1,200万元；普莱柯对中科基因增资400万元；北京万泰对中科基因增资400万元；盈泰生物对中科基因增资100万元。
三、关联交易的主要内容
中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为2,100万元，其中关联方余江汇泽对中科基因增资1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元。上述增资完成后，中科基因股东变化情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 出资金额(万元) 出资比（%）
余江汇泽 4,575 76.25 5,775 71.30
普莱柯 925 15.42 1,325 16.36
广州市达安基因科 450 7.5 450 5.56
技有限公司
北京万泰 0 0 400 4.94
盈泰生物 0 0 100 1.23
广州市达安创谷企 50 0.83 50 0.62
业管理有限公司
合计 6,000 100 8,100 100
四、关联交易的目的及对公司影响
本次交易系参股公司中科基因大股东为实现其所控制的企业之间的业务协同而进行的业务重组，重组后能够更好的完善中科基因业务体系，同时也符合公司整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2019年12月
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