证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-067
北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月3日以书面形式发出。本次会议于2019年12月9日以现场方式在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，由公司董事长主持，公司董事刘希、庄献民、孙小林、罗爱平、曾志强、付磊、丁健、胡春生出席了会议，其中丁健以通讯形式出席。
本次会议的通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定。本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，主要内容如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国医药投资有限公司（以下简称“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过 12亿元。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过（含）100,357,588股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益分派、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*(1+N)
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，发行对象不得转让标的股票。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
若法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则公司将在履行必要的决策程序后，对本次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司于本次发行之前的滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金不超过 12亿元（含 12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了明确的同意意见。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号-创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《北京九强生物技术股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票预案》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票前，发行对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，发行对象参与本次非公开发行为上市公司与
潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2019年创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行股票方案的具体情况，公司董事会编制了《北京九强生物技术股份有限公司 2019年创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中国医药投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、相关填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《北京九强生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《北京九强生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制作了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整定价基准日、发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、申报、回复、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、确定募集资金专用账户；
5、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、申报、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于定价基准日、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模、限售期等）、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
9、根据本次非公开发行股票的完成情况，变更公司注册资本、对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
10、办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；
11、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜。上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权自动延长至本次发行完成日。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>生效后非公开发行方案调整的议案》
2019年 11月 8日，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“《再融资新规》”），若《再融资新规》生效时，本公司非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则授权公司管理层根据
《再融资新规》对非公开发行方案进行调整并执行调整后的方案。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行提供服务的议案》
同意聘请中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行事宜提供保荐、承销、法律及审计服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>的议案》
为了满足公司业务发展需要，拟在公司原经营范围的基础上增加“备案经营项目：生产、经营 I类：医用化验和基础设备器具、体外诊断试剂”，变更后的经营范围以工商登记为准，变更按相关法律法规规定执行。由于公司经营范围的变更，及中国证监会对《上市公司章程指引》的修订，公司拟对《公司章程》中相应的内容进行修订，并提请股东大会授权董事会全权办理公司此次变更的一切相关事宜。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年12月25日在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会并提供网络投票表决方式，审议本次董事会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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