光大证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行投资理财的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”）可转换公司债券发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对启明星辰拟使用部分闲置募集资金进行投资理财进行了审慎核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴
足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人
民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用及结余情况
截至2019年10月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元人民币
项目 募集资金发生额/余额
实际转入公司募集资金（注1） 1,035,141,509.43
减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 56,202,535.36
置换预先投入募集资金投资项目支付的发行中介费用 943,396.23
本期直接投入募集资金投资项目支出 0.00
本期支付的发行费用 339,622.65
本期补充流动资金 150,000,000.00
银行存款利息扣除银行手续费 - 1,341,599.88
截止2019年10月31日募集资金可用余额 828,997,555.07
注1：实际转入公司的募集资金1,035,141,509.43元，包含应支付的发行费用1,834,433.96元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。
三、募集资金暂时闲置的原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益。
（二）投资额度及期限
公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（三）投资品种
为控制风险，上述额度内资金只能用于购买发行主体为商业银行的投资产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于提高资金使用效
率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。本次使用部分闲置募集资金进行投资理财不构成关联交易，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响公司募集资金项目的正常进行
六、投资风险与控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险拟采取措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情
况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
七、使用部分闲置募集资金进行投资理财的审议程序
（一）董事会审议
2019年12月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议
2019年12月9日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，监事会认为：结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事发表意见如下：结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事同意公司及其下属子公司使用最高额度为6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（二）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（三）该事项已经公司第四届董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项尚需经股东大会审议。该事项决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
基于上述意见，本保荐机构对启明星辰使用部分闲置募集资金进行投资理财事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行投资理财的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄锐 税昊峰
光大证券股份有限公司
年 月 日
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