启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和公司章程、《独立董事工作制度》等有关规定，作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于部分变更募集资金用途的独立意见
经审核，公司关于部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审议。
二、关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的独立意见
公司将募集资金以增资方式投入重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司，用于重庆安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用募集资金对重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司进行增资。
三、关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的独立意见
公司将募集资金以增资方式投入天津启明星辰信息技术有限公司，用于天津安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用募集资金对天津启明星辰信息技术有限公司进行增资。
四、关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的独立意见
结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事同意公司及其下属子公司使用最高额度为6.5亿元人民币的暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟
2019年12月9日
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