A股简称：九强生物 A股代码：300406 公告编号：2019-069
北京九强生物技术股份有限公司
（北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层）
非公开发行A股股票预案
二〇一九年十二月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过，且本次非公开发行的认购对象国药投资已就本次非公开发行取得相关国资监管部门的批准。本次非公开发行尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国药投资，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，国药集团将持有上市公司5%以上的股份并成为上市公司第一大股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
4、本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过（含）100,357,588股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行募集资金不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、自本次发行结束之日起36个月内，发行对象不得转让标的股票。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
若中国证监会对本次非公开发行股票的限售期另有规定的，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则公司将在履行必要的决策程序后，对本次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
7、本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，本次非公开发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、公司高度重视对股东的回报，公司第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
公司声明............................................................................................................................1
重大事项提示....................................................................................................................2
释 义................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要..............................................................10
一、发行人基本情况...................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................10
三、本次非公开发行方案概要...................................................................................16
四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................19
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...........20
第二节 发行对象基本情况...........................................................................................21
一、基本信息...............................................................................................................21
二、股权及控制权关系...............................................................................................21
三、主营业务情况.......................................................................................................22
四、最近一年的简要财务数据...................................................................................22
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况.......................................................23
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...................................23
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况..........................................................................................................24
八、认购资金来源情况...............................................................................................25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...........................................................25
一、合同主体、签订时间...........................................................................................26
二、认购标的...............................................................................................................26
三、发行价格及定价方式...........................................................................................26
四、发行及认购数量...................................................................................................27
五、认购方式...............................................................................................................27
六、支付方式...............................................................................................................28
七、违约责任...............................................................................................................28
八、生效及解除...........................................................................................................29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................30
一、募集资金使用计划...............................................................................................30
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...............................................................30
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................32
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析......................33
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化...............33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................................34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................35
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................................35
第六节 本次发行相关的风险说明...............................................................................36
一、市场风险...............................................................................................................36
二、业务与经营风险...................................................................................................36
三、财务风险...............................................................................................................37
四、管理风险...............................................................................................................37
五、政策风险...............................................................................................................38
六、发行审批风险.......................................................................................................39
七、股市风险...............................................................................................................39
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...................................................40
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...............................40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................42
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................43
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...............................................43
五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺...........................................44
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况...........................................................47
一、公司利润分配政策...............................................................................................47
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................................50
三、分红政策及三年期股东回报规划（2019年-2021年） ...................................50
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公司、九 指 北京九强生物技术股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
强生物、上市公司 股票代码：300406
本次非公开发行、本次发行 指 北京九强生物技术股份有限公司向国药投资非公开发行不超过
（含）100,357,588股A股股票的行为
发行方案 指 九强生物本次非公开发行A股股票方案
本预案、预案 指 《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《股份认购协议》、本协议 指 上市公司与国药投资于2019年12月9日签署的附生效条件的《股
份认购协议》
国药投资 指 中国医药投资有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京九强生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指 北京九强生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京九强生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京九强生物技术股份有限公司监事会
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
IVD 指 英文in vitro diagnosticproducts的缩写，中文译为体外诊断产品
由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断的试剂，
体外诊断试剂、诊断试剂 指 即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来判断疾病或机体
功能的试剂，包括免疫诊断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂
等
体外诊断仪器、诊断仪器 指 在体外诊断过程中，与诊断试剂配合使用，进行医学检测的设备，
包括半自动化仪器和全自动化仪器
又称临床生化，运用手动、半自动或自动生化分析仪测定酶类、
生化诊断 指 糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类等指标，用于血糖、血脂、胆固
醇、肝功能、肾功能等基础检查项目，来判断人体是否处于健康
状态，并判断是由何种原因引起
应用免疫学的理论、技术和方法诊断各种疾病和测定免疫状态。
免疫诊断 指 免疫诊断试剂在诊断试剂盒中品种最多，广泛应用于医院、血站、
体检中心，主要用于肝炎检测、性病检测、肿瘤检测、孕检等。
其中，免疫诊断包括放射免疫、酶联免疫、化学发光等
化学发光 指 物质在进行化学反应过程中伴随的一种光辐射现象
能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产
抗原 指 生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而
出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原
抗体 指 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白
单克隆抗体 指 高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的 B 细胞
克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞
医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校
准物、材料以及其他类似或者相关的物品
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京九强生物技术股份有限公司
英文名称 BEIJINGSTRONG BIOTECHNOLOGIES,INC.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 九强生物
股票代码 300406
注册资本 501,787,943元
统一社会信用代码 911100008020705889
成立时间 2001年03月29日
法定代表人 邹左军
董事会秘书 王建民
住所 北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
住所邮编 100191
电话 86-10-82247199
传真 86-10-82012812
公司网址 www.bsbe.com.cn
电子邮箱 jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球体外诊断市场容量巨大且保持稳定增长，生化诊断在其中扮演着重要角色
体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治疗过程中，对提高病因诊断准确性、合理选择治疗方案、合理评价疗效等方面，都发挥着越来越重要的作用。根据中国生物技术发展中心发布的《我国体外诊断产业现状及发展建议》显示，临床诊断信息80%以上来自于体外诊断。20世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，随着现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，目前全球已形成了一个保持 3%-6%的年增长率的持续发展的产业。根据美国IQVIA（前IMS Health & Quintiles）披露数据显示，2017年全球体外诊断市场为593亿美元，较2016年同比增长5%。
体外诊断行业已成为在全球范围内拥有数百亿美元庞大市场容量的成熟行业，市场集中度较高。目前行业内市场玩家主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展较早、容量较大的经济发达国家和地区，据IVD Technology统计，美国、西欧和日本为全球前三大体外诊断市场，市场份额分别为 41%、25%、9%，发达国家市场相对成熟，发展较为平稳。以Roche（罗氏）、Abbot（t 雅培）、Beckman Coulter（贝克曼·库尔特；Danaher（丹纳赫）旗下公司）、Siemens（西门子）为主的“4+X”形成了较为稳定的市场格局；行业前十的公司销售收入均在10亿美元以上，其产品线十分丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务，且在各自细分领域都极具竞争力，占据全球八成的市场份额。
其中，生化诊断是 IVD领域发展最早、最成熟的细分行业。生化诊断是临床检测最常用的技术手段之一，一般以生化试剂配合开放式的分析仪器，通过测定特定的生化物质，如蛋白质/酶类、代谢底物类、糖类、脂类、无机离子类的含量反映肝功能、肾功能、心功能、胰腺功能、体液免疫系统的健康状况。生化诊断由于具有检验成本低、操作简便、检测速度快、精密度高、重复性好、检测结果不受操作影响的优势以及较为成熟的市场运作模式，相关产品除了在欧美日等发达国家具有扎实的消费基础外，在包括中国在内的印度、巴西、南非等新兴国家市场中也得到了快速推广。根据 KaloramaInformation统计，2016年生化诊断市场在IVD市场中占比约为13%，位列第三位，复合增速4.6%。
2、我国体外诊断行业高速发展，市场前景广阔可期
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，行业增长速度居世界前列。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会及中国医疗器械行业协会体外诊断分会发布的《2018年中国体外诊断行业年度报告》，2017年中国体外诊断市场规模超过700亿人民币，同比增长15%左右。一方面，相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。另一方面，随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD产品和服务的需求不断增加。根据Kalorama Information研究预测，我国IVD市场仍将保持超越医药行业平均的增速，中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
总体来看，全球诊断市场保持稳定增长，以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期，国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。
3、我国政府对卫生事业及体外诊断产业持续支持，助力体外诊断产业稳步发展
我国政府高度重视国民健康，不断出台相关政策支持我国医疗卫生事业发展。特别地，“推进健康中国建设”已成为我国国家发展战略。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提出到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，到2030年，主要健康指标进入高收入国家行列，人均预期寿命达到79岁的整体目标，在重大疾病防治上实施慢性病综合防控战略，强化慢性病筛查和早期发现，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查，基本实现高血压、糖尿病患者管理干预全覆盖。2019年6月，国务院发布《健康中国行动（2019—2030年）》，提出到2022年，健康促进政策体系基本建立，全民健康素养水平稳步提高，健康生活方式加快推广，重大慢性病发病率上升趋势得到遏制，重点人群健康状况显著改善，到2030 年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及，居民主要健康影响因素得到有效控制，因重大慢性病导致的过早死亡率明显降低，人均健康预期寿命得到较大提高，居民主要健康指标水平进入高收入国家行列，健康公平基本实现。
特别地，为支持体外诊断行业发展，国家也出台了多项配套产业政策。2016 年 3月，国务院颁布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，明确提出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化”。之后，国务院、发改委、科技部颁布《“十三五”国家科技创新规划》《“十三五”生物技术创新专项规划》《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等多个文件，为中国体外诊断产业的发展创造了良好外部政策环境，提出促进培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业，大幅提高产业竞争力，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，推进我国医疗器械产业的跨越发展。2019 年政府工作报告指出，继续提高城乡居民基本医保和大病保险保障水平；加强重大疾病防治，要实施癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻关，着力缓解民生的痛点；做好常见慢性病防治，把高血压、糖尿病等门诊用药纳入医保报销。
除此之外，近年来由发改委、财政部、科技部等国家相关部委主导的各项科技计划如863计划、国家火炬计划、国家科技支撑计划，国家工程实验室，G20工程等也都从各个层面大力支持 IVD行业的发展，围绕产业发展的迫切需求，加强关键技术供给，提升产业持续发展能力。
4、从全球IVD市场的竞争格局看，我国本土企业要参与全球市场竞争，需要不断提升自身综合竞争力
从全球范围来看，IVD市场集中度较高，而与此同时，国内市场的集中度偏低。据前瞻产业研究院研究显示，就国内体外诊断市场的竞争格局来看，2017 年占据市场超过5%份额的5家海外巨头组成了体外诊断行业的第一梯队，共占据国内市场36.8%的市场份额，其产品性能好、检测精密度高，主要占据国内三级医院等高端市场；其次，国内优质的体外诊断公司如迈瑞医疗、科华生物、达安基因、新产业等组成了第二梯队，虽然在经营规模和产品种类方面稍逊于海外巨头，但随着我国体外诊断行业的快速增长，国内体外诊断龙头也在飞速成长当中；最后，国内一大批中小型企业组成了第三梯队，600家企业共占据约40%的市场，市场占有率较低，规模效益不明显。
由于我国体外诊断产业发展起步较晚，部分体外诊断企业存在资金实力不强、技术研发投入不足、综合竞争实力较弱等情况。近几年来，随着我国体外诊断市场需求快速增长，国内规模较大的企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破，一批优秀企业也通过加大研发投入、加强国际合作、借助上市再融资等方式，不断做大做强，提升自身综合竞争力及其产品的国际市场影响力和知名度，积极参与国际市场竞争，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，主要有以下五个发展特点：一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富产品种类；二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力，仪器厂商增加试剂生产能力，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓海外市场；四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中；五是一些非 IVD生产型的商业企业，通过委托医院耗材采购及整合销售渠道，快速抢占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大，可以预期行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高端市场的竞争能力也将快速提升。
总体而言，我国体外诊断企业无论从资金实力还是规模体量来看，与国际大型体外诊断企业相比仍存在较大差距，而且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。目前国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力，其中已经上市的并且具有一定规模和市场竞争优势的本土体外诊断企业，需要抓住我国体外诊断市场高速发展机会，通过再融资等方式借助资本市场的力量加快发展速度，增强公司实力，积极参与国际市场竞争，进而打造出具有全球影响力的本土品牌。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力
经过二十多年的发展和积累，九强生物逐步形成了一定的技术及产品竞争优势，建立了自主研发平台，拥有经验丰富的研发团队，并取得了一批优秀的技术成果；公司建立了较为完善的国内和国际营销网络，公司产品也在市场上享有较高声誉和较大影响力，这些为公司积极参与国际市场竞争、实现将公司打造成具有国际影响力和市场竞争力的
跨国大型体外诊断企业目标打下了良好基础。
近年来，九强生物虽然保持较快速度发展，但无论从规模还是市场影响力来看，其距离企业目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，可见本次非公开发行可以加快公司成为具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业的步伐。
2、引入央企战略投资人，实现外延式突破性发展
本次非公开发行的对象国药投资是国药集团的全资子公司，其以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。本次发行后，国药投资将更好地发挥桥梁和纽带作用，加快促进上市公司与国药集团之间的深度合作，实现双方互惠共赢。
研发方面，国药集团拥有国内领先的应用性医药研究机构和工程设计院，拥有 2名中国工程院院士、5000多名科研人员的专家团队、11个国家级研发机构和44个省级企业技术中心。上市公司一直致力于提升内部治理能力和既有业务的增长，但在产业大发展的进程中，公司认识到更需要通过研发创新以及业务拓展来寻求突破性发展，方能更充分的借助产业大发展的态势提升公司竞争力，而研发创新及业务拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的资源以及成熟的经验，以支持公司业务突破性发展的顺利推进，引入国药投资可为上市公司提供更为有力的研发力量补充。
渠道方面，国药集团拥有发达的药品/医疗器械流通体系及广泛的市场影响力，拥有完善的医疗服务网络，形成河南、湖北、辽宁等多个区域医疗集群，拥有包括3家三甲医院、1家三级医院、14家二级医院在内的50家医疗机构；与“一带一路”沿线60余个国家开展了贸易往来，与世界120多个国家和地区建立贸易关系；培育了中国国际医疗器械博览会等30个展会品牌，覆盖整个人类健康产业链及各细分领域，成为中国医药医疗健康领域合作交流平台。通过本次战略合作，国药投资将成为上市公司战略投资者，有助于提升上市公司的发展潜力，同时国药集团也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为上市公司提供强力支持，增强上市公司的竞争实力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。
总体而言，在战略层面，本次非公开发行有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置；在业务层面，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于上市公司拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强；在资本层面，引入国资股东将优化上市公司股权结构，有利于上市公司拓展融资渠道，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。同时，后续上市公司可与国药投资开展长期合作，通过外延或合作开发的形式继续扩充产品线，不断提高竞争力。公司相信，通过引入国药投资作为公司的战略投资者，可以将公司丰厚的国内市场经营经验与国药投资充实的资本、专业的公司运营管理能力相结合，实现双方的优势互补，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方共赢。
3、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
根据体外诊断行业发展趋势，预计未来几年内发行人仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入以及潜在的外部收购等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地应对未来市场竞争。
综上所述，通过本次非公开发行引入战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，同时为公司未来进一步加强既有优势，以及未来积极的业务发展做好准备，以提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为国药投资，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数， 为调整后发行价格。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
（五）发行数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过12亿元。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过（含）100,357,588股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中， 为调整前的本次发行股票数量的上限；为每股送红股或转增股本数； 为调整后的本次发行股票数量的上限。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，发行对象不得转让标的股票。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则公司将在履行必要的决策程序后，对本次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司于本次发行之前的滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
（八）募集资金投向
公司本次非公开募集资金不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象为国药投资，按照本次非公开发行的股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，国药投资将持有公司5%以上的股份并成为公司第一大股东，
根据《上市规则》的有关规定，国药投资构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本501,787,943.00股，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过100,357,588股（含100,357,588股），假设按照发行上限计算，本次发行后，公司股本总额 602,145,531 股，国药投资持有公司共计100,357,588股，占发行后公司股本总额的16.67%。公司仍然无控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次发行方案已经2019年12月9日公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行对象国药投资已获得有权国资部门的批准和授权，本次发行方案尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为国药投资。国药投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。国药投资的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 中国医药投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人 梁红军
注册资本 295,561万元
统一社会信用代码 911100001000054823
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材
料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进
出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类
激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020
经营范围 年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为
准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化
工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 1986年12月18日
二、股权及控制权关系
截至本预案出具日，国药投资的控股股东为国药集团，实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100% 100%国家开发投资集团有限公司 中国国新控股有限责任公司
36.86% 44.71% 18.43%
国药集团
100%国药投资三、主营业务情况
国药投资系国药集团的全资子公司。国药投资以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。
四、最近一年的简要财务数据
国药投资的最近一年的经审计简要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2018年12月31日
资产总额 12,775,410,527.66
负债总额 2,971,888,574.35
所有者权益合计 9,803,521,953.31
利润表项目 2018年度
营业总收入 38,601,317.00
营业利润 727,449,903.31
利润总额 727,307,761.75
净利润 703,138,888.12
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，国药投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
（一）同业竞争
国药投资未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此国药投资不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，国药投资已出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及其控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2、作为上市公司第一大股东期间，本公司及其控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本公司保证不利用上市公司第一大股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本公司及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次非公开发行前，国药投资不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，国药投资将持有上市公司5%以上的股份并成为上市公司第一大股东，根据《上市规则》的有关规定，国药投资构成上市公司的关联方，故本次非公开发行本身构成关联交易。
本次非公开发行完成后，国药投资成为上市公司的关联方，未来上市公司因正常的经营需要与国药投资发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。为规范国药投资与上市公司之间可能发生的关联交易，国药投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本公司作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股
东与上市公司之间的重大交易情况
本预案出具日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，国药投资及其控股股东与上市公司之间不存在其他重大交易。
八、认购资金来源情况
国药投资已出具《关于认购本次非公开发行认购资金来源的承诺》，具体内容如下：
“本次权益变动过程中，本公司认购上市公司本次非公开发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与九强生物进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
上市公司与国药投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：九强生物
股份认购人（乙方）：国药投资
签订时间：2019年12月9日
二、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
三、发行价格及定价方式
按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。本协议签署后，如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
如甲方在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、发行及认购数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过120,000.00万元。甲方本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过（含）100,357,588股。本次甲方非公开发行股票的最终数量由甲乙双方和保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案，在发行价格确定后确定。
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票。若按照发行价格计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量上限，则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议相关规定的调整后的认购价格将进行相应调整。五、认购方式
乙方以现金方式认购。
六、支付方式
在本协议生效后，乙方应在收到甲方发出的认股缴款通知书之日起十日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项以现金方式一次性汇入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的专用银行账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
七、违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次非公开发行而发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
4、如乙方未能按本协议的约定如期足额履行缴付认购款项的义务，且逾期超过三十日仍未完成支付的，则甲方有权通知乙方解除本协议。甲方有权按照本协议相关约定要求乙方承担赔偿责任。
5、若甲方未按本协议的约定完成验资及股份登记的义务，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。
八、生效及解除
1、本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
2、除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
（2）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（3）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（4）乙方认购甲方本次非公开发行的股票已经乙方董事会批准，并获得有权国资监管主体的批准或备案；
（5）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
（2）有权方根据本协议不可抗力特定条款、违约责任特定条款的约定解除本协议；
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
4、如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上款述及的情形，则过错方应按本协议相关约定承担相应违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金不超过12亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即100,357,588股（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
一方面，建设专业的、覆盖面广的营销网络与售后服务体系需要大量资金投入。体外诊断产品专业性强，需要企业培养专业的营销人才队伍和专业的售后服务人才队伍；营销网络和技术服务网络建设周期长、资金投入大；国际知名诊断企业已经在国内形成多年的市场垄断，增加了国内企业产品进入市场的难度，形成了对新进入者的营销渠道壁垒。在激烈的竞争环境下，在更注重自身产品质量之外，生化诊断企业的售后服务、销售模式等也将为产品销售提供更大程度的增值，这意味着企业要想在市场竞争中保持相对优势，需要不断加大相关网络及售后服务体系的建设投入。
另一方面，生化诊断领域企业产品技术升级换代较快，持续研发投入导致资金需求较大。相对于药品平均10-15年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为3-5年，生化诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。生化诊断行业每一次技术的更新都会对检测的灵敏度以及准确性带来相应的提升，同时也会对过去技术和产品产生快速的颠覆以及替代，公司如果想在技术迭代过程中保持技术的优势性，就需要不断加大研发投入。
除以之外，生化诊断领域企业对研发生产条件与设备的要求较高，相应的建设及维护成本较大。
综上可见，公司行业及业务特点对流动资金规模有较高要求，随着公司业务规模的增长，对于营运资金的需求也会逐渐增大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
2、促进良性循环，助力上市公司与国药集团开展战略合作
上市公司作为中国领先的临床体外诊断产品与服务供应商之一，是以体外诊断产品的研发、生产和销售为主营业务的国家高新技术企业，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统及血型检测系统等；国药投资以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。
通过本次非公开发行，国药投资将成为上市公司战略投资者，有助于提升上市公司的发展潜力，同时国药集团也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为上市公司提供强力支持，增强上市公司的竞争实力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，而这些后续展开的战略合作也需要一定的资金支持方能最好的发挥效应。
运用本次发行所募集的部分资金在加速公司自身发展的同时，也有利于促进上市公司与国药集团之间更好地实现资源共享与互补，有助于进一步放大本次非公开发行的意义，更好地形成良性循环。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨
论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变
化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本501,787,943.00股，公司无控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过100,357,588股（含100,357,588股），假设按照发行上限计算，本次发行后，公司股本总额 602,145,531 股，国药投资持有公司共计100,357,588股，占发行后公司股本总额的16.67%。公司仍然无控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，国药投资成为上市公司战略投资者，将在多个方面加深上市公司与国药集团的合作和协同，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，国药投资所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，国药投资持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，国药投资构成公司关联方。公司向国药投资非公开发行股票构成关联交易。
公司与国药投资之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况/六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行前，公司无控股股东，截至本预案出具日，持股5%以上股权的股东如下：
名称 性质 持股比例
刘希 境内自然人 13.35%
罗爱平 境内自然人 12.14%
孙小林 境外自然人 10.04%
邹左军 境内自然人 7.72%
程辉 境内自然人 7.14%
ZHOU XIAOYAN 境外自然人 6.17%
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被持股5%以上股权的股东及其关联人占用的情形，也不存在为持股5%以上股权的股东及其关联人提供担保的情形。公司亦不会因本次发行产生资金、资产被持股5%以上股权的股东及其关联人占用的情形，也不会产生为持股5%以上股权的股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
体外诊断产业竞争较为激烈，随着中国社会向老龄化发展、人均医疗保健支出持续增加、人均可支配收入增加、诊断技术不断进步以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的实施，体外诊断行业在中国有较大增长空间。除了几大海外巨头占据将近40%的市场份额，国内IVD公司随着技术创新能力的提高和盈利模式的不断提升竞争力，行业整体全球化程度逐渐加深，收购兼并愈加活跃，市场竞争不断加剧。
其中生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域，成熟具体表现在市场规模、生产厂商和产品等三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有率已超过50%。从优势经销商转型而来的检验科整体采购服务商越来越多完成上市进程，借助资本市场的力量快速拓展业务，同时利用渠道优势向上游延伸扩张，进一步加剧了行业的竞争。
二、业务与经营风险
（一）主营业务相对单一的风险
公司目前的主营业务是生化临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2017年、2018年及2019年1-9月，公司来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.97%、88.22%和93.39%。对医疗服务和其子环节临床检验的需求均具有长期稳定性。依据目前国内的诊疗现状，在未来较长的时间段内国内 IVD将保持较高的增长趋势，但是客户的需求及由技术升级带来的产品变化都将会给公司带来新的挑战。
（二）新产品研发和注册风险
体外诊断行业是技术密集型行业，研发成果从实验室技术转化为产品一般需要一年甚至更长的时间。同时，市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为1-2年。如果公司不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。
（三）上游原料供应依赖进口的风险
体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。2017年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司进口原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为27.88%、33.60%和21.09%。公司的体外诊断试剂原料仍存在部分依赖进口的风险。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，短期内公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（二）税收政策变化风险
公司于2017年10月通过了高新技术企业重新认定，有效期为三年。如后续公司未能及时获得高新技术企业的重新认定，则不排除面临所得税率变化风险。
四、管理风险
（一）规模扩张引起的经营管理风险
本次非公开发行有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力，但随着公司规模的扩张及战略投资者的引入，公司的业务协同、生产配合、人员绩效考核和激励、财务和销售管理等各方面的难度也将相应加大。若公司管理层不能在公司的业务性质、人力资源和管理特点的基础上优化管理结构，提升经营管理水平，将面临经营管理的风险。
（二）产品质量控制风险
是否能快速、便捷、准确的提供检测结果是 IVD产品质量的主要衡量标准，公司自成立以来，为确保产品质量，在采购、生产、储存、运输过程中对温度和湿度等都有十分严格的要求。公司设有质量部，具体负责质量管理工作，对公司原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但由于采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。
（三）核心技术人员流失的风险
随着近年来我国体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，高素质的技术人员对公司持续发展起着非常重要的作用，拥有稳定、高素质的研发团队是公司保持技术研发领先优势以及生产经营的稳定性和持久性的关键。虽然公司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定了一系列合理的绩效考核与激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
五、政策风险
国家对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，国家药品监督管理总局是我国体外诊断行业主管部门，负责体外诊断行业的监管、行业标准、产品市场准入、产品注册、质量管理、风险管理、对外交流合作等基本管理职能。体外诊断行业是国家重点支持发展的行业，但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的改变，可能会给行业内公司的生产经营带来不利的影响。
另外，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。
根据现行政策，卫健委负责制定《医疗机构临床检测项目目录》，发改委负责制定医疗服务价格政策、定价原则和项目规范，凡是进入《医疗机构临床检测项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管部门负责制定和调整。如果相关部门要求下调检测项目收费，各医院将下调其采购价格，可能会对行业厂商产生不利影响。
六、发行审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
七、股市风险
公司的A股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为120,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为100,357,588股（不超过发行前总股本的20%）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2019年公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,576.51万元和32,989.03万元，即在2018年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的基础上增长15%（注）
5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2019年度增长5%；（2）较2019年度增长15%；（3）较2019年度增长25%。（注）
6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润-2018年现金分红。
假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020 年度归属于母公司所有者的净利润-2019 年现金分红+本次非公开发行募集资金总额。（注）
9、假设2019年末总股本为50,178.79万股（注）。
10、假设2019年现金分红为8,644.13 万元，并于2020年4月底实施（注）。
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
/2019年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 50,178.79 50,178.79 60,214.55
本次发行募集资金总额（万元） 120,000.00
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长5%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 36,305.33 36,305.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性 32,989.03 34,638.48 34,638.48
损益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 225,003.94 235,039.70
基本每股收益（元/股） 0.69 0.72 0.60
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.69 0.58
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.61% 17.93% 16.31%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.07% 16.52% 16.13%
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长15%
项目 2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
/2019年度 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 39,762.98 39,762.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性 32,989.03 37,937.38 37,937.38
损益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 228,461.59 238,497.35
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.66
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.76 0.63
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.61% 19.47% 17.73%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.07% 17.94% 17.52%
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长25%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 43,220.63 43,220.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性 32,989.03 41,236.28 41,236.28
损益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 231,919.24 241,955.00
基本每股收益（元/股） 0.69 0.86 0.72
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.82 0.68
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.61% 20.98% 19.12%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.07% 19.34% 18.90%
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
（四）规范募集资金的使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《九强生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
五、全体董事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具的承诺
（一）北京九强生物技术股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员特此承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）关于保证九强生物技术股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司持股5%以上股东特此承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案披露日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。
公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。
公司具体的股利分配政策如下。
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；
（5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策程序
如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的利润分配政策。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）未分配利润的使用原则
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化与股东利益最大化。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2016年现金分红15,024.86万元，2017年现金分红7,527.56万元，2018年现金分红7,454.03万元。公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度现金分红额 分红年度合并报表中 现金分红占合并报表
分红年度 （含税） 归属于上市公司股东 中归属于上市公司股
的净利润 东的净利润
2016 150,248,582.70 271,646,051.77 55.31%
2017 75,275,615.25 273,151,407.90 27.56%
2018 74,540,255.55 300,665,281.33 24.79%
公司最近三年以现金方式累计分配的现金股利共计30,006.45万元，占最近三年实现的年均可分配利润的106.47%。
（二）未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存，用于公司经营发展，以满足公司可持续发展的需求。
三、分红政策及三年期股东回报规划（2019年-2021年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《北京九强生物技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增
加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制
定了《北京九强生物技术股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）公司未来三年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、公司进行现金分红和发放股票股利的条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；
2、独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；
5、股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策程序
如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的利润分配政策。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
北京九强生物科技股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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