证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-070
北京九强生物技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为120,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为50,178.79万股（不超过发行前总股本的20%）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2019年公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为33,073.18万元和31,554.72万元，即在2018年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的基础上增长15%。（注）
5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2019年度增长5%；（2）较2019年度增长15%；（3）较2019年度增长25%。（注）
6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润-2018年现金分红。
假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红+本次非公开发行募集资金总额。（注）
9、假设2019年现金分红为8,268.30万元，并于2020年4月实施。（注）
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
/2019年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 50,178.79 50,178.79 60,214.55
本次发行募集资金总额（万元） 120,000.00
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长5%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 36,305.33 36,305.33
项目 2019年12月31日 2020年12月31日/2020年度
/2019年度 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 32,989.03 34,638.48 34,638.48
益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 225,003.94 235,039.70
基本每股收益（元/股） 0.69 0.72 0.60
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.69 0.58
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.47% 17.80% 16.20%
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 39,762.98 39,762.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 32,989.03 37,937.38 37,937.38
益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 228,461.59 238,497.35
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.66
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.76 0.63
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.47% 19.33% 17.61%
假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长25%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,576.51 43,220.63 43,220.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 32,989.03 41,236.28 41,236.28
益的净利润(万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 170,220.25 197,342.74 197,342.74
本期支付的现金股利（万元） 7,454.03 8,644.13 8,644.13
非公开发行增加净资产（万元） - - 10,035.76
期末归属于母公司所有者权益（万元） 197,342.74 231,919.24 241,955.00
基本每股收益（元/股） 0.69 0.86 0.72
扣非后基本每股收益（元/股） 0.66 0.82 0.68
加权平均净资产收益率（扣非前） 19.47% 20.84% 19.00%
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来一直从事体外诊断试剂的研发、生产、销售及服务，专注于生化检测领域的核心产品。未来，公司将通过加大对新产品研制的投入，从而更好的适应客户需求的变化；加快营销网络建设、加大产品的市场覆盖率，通过品牌建设和更好的客户服务等手段培养客户的忠诚度；加快在其他临床检验领域的布局，丰富产品线等三个方面入手，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使
用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规及规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）主要股东的承诺
公司持股5%以上的股东承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和主要股东关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第三届董事会第27次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2019年12月9日
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