九强生物:独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见

来源:巨灵信息 2019-12-10 00:00:00
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    北京九强生物技术股份有限公司
    
    独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见作为北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定,以及《北京九强生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》等相关规定,基于独立判断立场,我们对公司第三届董事会第二十七次会议审议的创业板非公开发行股票事项进行了认真审议并发表如下独立意见:
    
    一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见
    
    公司拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”),根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对于公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
    
    案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关
    
    议案及文件,发表如下独立意见:
    
    1.根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等有关法律法规和规范性文件的规定,公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    
    2.公司本次非公开发行的方案和定价符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    3.本次《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理,本次发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,非公开发行股票的方式可行。本次非公开发行的方案具备可操作性。
    
    4.公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。公司本次非公开发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。募投项目的实施,能够提升公司核心竞争力,增强可持续发展能力,降低公司财务风险,符合公司长远发展和全体股东的利益。
    
    5. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,相关议案在提交董事会审议前已经得到我们事前审查和认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,
    
    形成的决议合法、有效。
    
    6.提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜,符合相关法律法规的有关规定。
    
    7.若《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(征求意见稿)(以下简称“《再融资新规》”)生效时,公司非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复,则授权公司管理层根据《再融资新规》对非公开发行方案进行调整并执行调整后的方案,符合相关法律法规的有关规定。
    
    8.同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并向全体股东提供网络投票平台。
    
    9.公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
    
    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    
    本次非公开发行股票前,发行对象中国医药投资有限公司(以下简称“发行对象”)与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行对象将持有公司5%以上的股份,成为公司的关联方,发行对象参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。
    
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,没有对上市公司
    
    独立性构成影响。对此,我们发表同意意见。
    
    三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益填补回报措施及相关主体承诺的的独立意见
    
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施,以及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。对此我们发表同意意见。
    
    四、关于《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的独立意见
    
    经审阅董事会编制的《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》,我们认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此,我们发表同意意见。
    
    五、关于公司《北京九强生物技术股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》的独立意见
    
    经审阅董事会编制的《北京九强生物技术股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》,我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,
    
    本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
    
    影响以及填补的具体措施,符合公司和全体股东的利益,未损害公司及股东、
    
    特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的
    
    有关规定。对此,我们发表同意意见。
    
    六、关于公司与认购对象签订附条件生效的《股份认购协议》的独立意见
    
    经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》,我们认为,该认购协议合法、有效,没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为
    
    和情况,不会对上市公司独立性构成影响。对此,我们发表同意意见。
    
    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    
    经审阅《北京九强生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京九强生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,我们认为:公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。审计机构已对前次募集资金使用情况进行了鉴证。对此,我们发表同意意见。
    
    八、关于公司开设募集资金专项账户的独立意见
    
    根据《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的要求,公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专储管理,并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律
    
    文件,符合法律、法规的规定,有利于募集资金的管理和使用,提高了募集资
    
    金使用的效率。对此,我们发表同意意见。
    
    九、关于《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》的独立意见
    
    公司制定的《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
    
    [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证
    
    监会公告[2013]43号)等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,进一
    
    步明确了公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,
    
    便于股东对公司经营及利润分配进行监督。对此,我们发表同意意见。
    
    十、关于聘请2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的独立意见
    
    经审核,我们认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司非公开发行A股股票提供审计服务的经验与能力,符合公司2019年度非公开发行A股股票专项审计工作的要求。此外,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度非公开发行A股股票专项审计机构事项的审议程序符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定,不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。对此,我们发表同意意见。
    
    十一、关于变更公司经营范围、修改《公司章程》的独立意见
    
    我们认为变更营业执照经营范围及《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,修订后的公司营业范围及《公司章程》相关条款
    
    更符合公司当前实际业务需要,符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》
    
    的有关规定要求。对此,我们发表同意意见。
    
    综上所述,我们同意公司第三届董事会第二十七次会议所审议相关议案,并同意将上述各事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见》之签署页)
    
    独立董事: ___________
    
    付磊
    
    ___________
    
    胡春生___________
    
    丁健
    
    2019年12月9日

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