证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-074
北京九强生物技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述及交易标的的基本情况
（一）关联交易概述
2019年 12月 9日，北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”或“发行对象”）签署了《北
京九强生物技术股份有限公司与中国医药投资有限公司关于非公开发行A股股
票的股份认购协议》，国药投资拟以现金认购公司本次非公开发行不超过
100,357,588股（含 100,357,588股）（最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授
权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定）。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 100,357,588股测算，
上市公司预计总股本为 602,145,531股，其中国药投资通过认购非公开发行股
份持有上市公司 100,357,588股股份，占上市公司发行完成后总股本的 16.67%。
本次非公开发行股票前，国药投资与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国药投资将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，国药投资参与本次非公开发行为上市公司与
潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
（二）关联交易标的基本情况
本次关联交易事项的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 100,357,588股（含 100,357,588股）人民币普通股 A股股份，国药投资拟认购本次非公开发行的全部股份。若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格及数量将作相应调整。
二、独立董事的事前认可意见及独立意见
基于独立判断立场，公司独立董事就提交第三届董事会第二十七次会议审议的本次非公开发行股票所涉及关联交易事项予以事前认可，认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：本次非公开发行股票前，发行对象中国医药投资有限公司与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，发行对象参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会表决情况
2019年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十七会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，无关联董事需要回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。
四、关联人基本情况和关联关系说明
（一）基本情况
公司名称 中国医药投资有限公司统一社会信用代码 911100001000054823
成立日期 1986年12月18日
注册资本 295,561.00万元
法定代表人 梁红军
住所 北京市海淀区北四环西路9号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品
包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设
备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成
药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的
经营范围 批发（药品经营许可证有效期至 2020年 02月 05日）；
第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效
期至2020年7月19日）；销售化工产品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、
销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区知春路20号中国医药大厦
通讯方式 010-83055888
（二）股权结构及控制关系
截至股份认购协议签署日，国药投资的股权结构如下图所示：
（三）主营业务情况
国药投资为国药集团全资子公司，管理资产规模超 200亿元人民币。国药投资以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。
（四）最近三年的财务状况
国药投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总计 1,277,541.05 1,273,693.69 830,797.12
所有者权益合计 980,352.20 977,555.48 554,977.03
营业收入 3,860.13 14,183.20 396,702.33
净利润 70,313.89 46,380.86 76,675.46
资产负债率 23.26% 23.25% 33.20%
净资产收益率 7.17% 4.74% 13.82%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当年末负债合计直接除以资产总计的结果；上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除以当年末所有者权益合计的结果。
（五）关联关系
本次非公开发行股票前，国药投资与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国药投资将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，发行对象参与本次非公开发行为上市公司与
潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
六、关联交易合同的主要内容
2019年 12月 9日，公司与国药投资签订了附生效条件的《股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：北京九强生物技术股份有限公司
认购人（乙方）：中国医药投资有限公司
（二）认购价格、定价方式、认购数量、支付方式、验资及股份登记、限售期
1、认购价格及定价方式
按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本协议签署后，如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未
取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的
规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
2、认购数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过 12亿元。甲方本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过（含）100,357,588股。本次甲方非公开发行股票的最终数量由双方和保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案，在发行价格确定后确定。
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票。若按照发行价格计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量上限，则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议第2.02条规定的调整后的认购价格将进行相应调整。
3、支付方式
在本协议生效后，乙方应在收到甲方发出的认股缴款通知书之日起十日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项以现金方式一次性汇入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的专用银行账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、验资及股份登记
甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对本协议第2.06条所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议第2.06条的规定到达本次非公开发行的专用银行账户之日后的第十个工作日。
甲方应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将乙方登记为本次非公开发行股份持有人的书面申请。
5、限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让标的股票。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且甲方非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则甲方将在履行必要的决策程序后，对本次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
（三）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门
（如需）的核准及/豁免；或/和（4），甲方根据其实际情况及相关法律规定，
认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止
发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方
违约，由此，甲方和乙方为本次非公开发行而发生的各项费用由甲方和乙方各
自承担。
4、若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，且逾期超过 30日仍未完成支付的，则甲方有权通知乙方解除本协议。甲方有权按照本协议第6.02条要求乙方承担赔偿责任。
5、若甲方未按本协议的约定完成验资及股份登记的义务，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。
（四）协议的生效
1、本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
2、除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议。
（3）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议。
（4）乙方认购甲方本次非公开发行的股票已经乙方董事会批准，并获得有权国资监管主体的批准或备案。
（5）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）协议的解除
1、出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
（2）有权方根据本协议第5.03条、第6.04条、第6.05条的约定解除本协议；
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
2、如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上款述及的情形，则过错方应按本协议第六章承担相应违约责任。
七、关联交易的目的以及影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务发展、战略实施提供资金支持，提升公司的偿债能力，优化资本结构，进一步增强公司抗风险能力和未来融资能力，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行的关联交易之外，2019年年初至本公告披露日，公司与国药投资未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见
4、第三届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2019年12月9日
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