2019年第二次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2019年12月13日
2019年第二次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在本公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
五、股东大会现场投票采用记名投票方式逐项进行表决。每项议案表决时，只能在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
六、股东大会现场表决设计票、监票人共三名，由两名股东代表、一名公司监事组成，表决结果当场以决议形式公布。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
2019年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
议案 会议审议事项 是否为特别决
序号 议事项
1 《关于本次交易符合重大资产重组条件的议 是
案》
2.00 《关于本次重大资产出售方案的议案》 是
2.01 总体方案 是
2. 02 标的资产 是
2. 03 交易对方 是
2. 04 标的资产评估作价 是
2. 05 交易方式及转让价款支付 是
2. 06 过渡期损益安排 是
2. 07 债权债务处理 是
2. 08 人员安置 是
2. 09 决议有效期 是
3 《关于本次交易构成关联交易的议案》 是
《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出
4 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 是
案》
5 《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股 是
权及债权转让协议〉的议案》
6 《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及 是
2019年第二次临时股东大会会议资料
审阅报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
7 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 是
价公允性的议案》
8 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 是
的议案》
9 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 是
及提交法律文件有效性的说明的议案》
10 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议 是
案》
《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与
11 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 是
的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公
司重大资产重组情形的议案》
12 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重 是
组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
13 管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重 是
大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定
的议案》
《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市
14 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 是
相关标准的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 是
交易相关事宜的议案》
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
16 为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构 否
的议案》
三、与会股东及股东代表交流互动
2019年第二次临时股东大会会议资料
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、大会休会（统计现场表决结果）
六、宣布现场表决结果
七、休会，等待下午网络投票统计
八、宣读投票表决结果及本次股东大会决议
九、现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
2019年第二次临时股东大会会议资料
议案1
柳州两面针股份有限公司
关于本次交易符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案2
关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东：
公司拟实施重大资产出售方案，请逐项审议以下议案：
1、总体方案
公司拟将所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司2,087.64万元债权转让给产投集团。本次交易完成后，公司不再持有纸品公司和房开公司股权。
2、标的资产
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）。
4、标的资产评估作价
本次出售资产的评估基准日为2019年6月30日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。
2019年11月15日，鹏信评估出具《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130号）和《柳州两面针股份有限公司拟转让其
2019年第二次临时股东大会会议资料
持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州
两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第 F1481
号）。评估结果及作价如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
纸品公司84.62%股权 -84.12 -24,536.36
股权 0
房开公司80%股权 10,883.91 20,441.53
对纸品公司债权 37,174.07 37,174.07
债权 对纸业公司债权 78,179.61 78,179.61 117,441.32
对房开公司债权 2,087.64 2,087.64
合计 117,441.32
纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4，094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
5、交易方式及转让价款支付
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66 万元，支付日期为协议生效后的5个交易日，剩余款项由交易对方在协议生效后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
7、债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的
2019年第二次临时股东大会会议资料
法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
9、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案3
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
产投集团持有公司33.34%股份，系上市公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案4
关于《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容已在上海证券交易所网站披露。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案5
关于公司与交易对方签署附生效条件的
《股权及债权转让协议》的议案
各位股东：
就本次交易事项，公司与产投集团签署附条件生效的《股权及债权转让协议》，对本次交易的转让标的、标的资产转让价款及支付、标的资产的交割、过渡期间损益享有及承担、员工安置及债权债务处置、违约责任、协议成立及生效等主要内容进行约定。
附条件生效的《股权及债权转让协议》经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、协议约定的标的资产转让事项经公司董事会、股东大会审议通过；
2、协议约定的标的资产转让事项经产投集团履行完毕内部决策程序；
3、协议约定的标的资产转让事项经柳州市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意；
具体内容详见附条件生效的《股权及债权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案6
关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案
各位股东：
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了《柳州两面针纸品有限公司审计报告》、《柳州两面针房地产开发有限公司审计报告》、《审阅报告》等报告，聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产出售评估并出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》、《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》和《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》等报告。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案7
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东：
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）为本次重大资产出售的评估机构。鹏信评估对标的资产的价值进行了评估，出具了鹏信资评报字[2019]第S129号《资产评估报告》、鹏信资评报字[2019]第 S130 号《资产评估报告》和鹏信咨询字[2019]第F1481号《价值分析报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请鹏信评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。鹏信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁
发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，鹏信评估与公司及本次
重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
2019年第二次临时股东大会会议资料
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
2019年第二次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案8
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案各位股东：
交易双方一致同意本次交易的标的资产价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号、鹏信资评报字[2019]第S130号）的评估值为定价基础，并经交易各方公平协商确定；本次交易的定价遵循了公平合理性的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案9
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案10
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案11
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之不得参与
上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年12月13日
2019年第二次临时股东大会会议资料
议案12
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到100%以上的,构成借壳上市。”
根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案13
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的议案
各位股东：
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交国有资产监管机构批准与公
2019年第二次临时股东大会会议资料
司股东大会审议，上述报批程序已在《柳州两面针股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》中列示，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2、公司合法拥有纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司2,087.64万元债权，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。
综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案14
关于公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号文）第五条的相关规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案15
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东：
为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
3、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
5、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；
6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联股东回避对本议案的表决。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
董事会2019年12月13日2019年第二次临时股东大会会议资料议案16
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东：
为确保公司2019年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度财务报表及内部控制审计机构，具备证券、期货相关业务许可证，符合上市公司审计业务的资格要求，该所为公司提供的会计服务是及时和规范的。
现提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。2019 年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，总费用与2018年度一致。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年12月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
