东旭光电科技股份有限公司董事会
关于本次重组是否构成重组上市的说明
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）合法拥有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为东旭集团，实际控制人均为李兆廷，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2019年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
