东旭光电科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）合法拥有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的法律程序
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2019年11月26日，公司发布了《关于发行股份购买资产的资产重组停牌公告》（公告编号：2019-022），公司股票（股票简称：东旭光电、东旭B，股票代码：000413、200413）自2019年11月26日（星期二）上午开市起停牌。
3、停牌期间，公司已按照相关规定于第五个交易日发布了《关于资产重组进展及继续停牌公告》。
4、公司筹划资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
5、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报备。
6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
7、公司的独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
8、2019年12月9日，上市公司与东旭集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
9、2019年12月9日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议并通过了《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的法律程序
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上市公司在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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