证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-084
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次限制性股票可解除限售的数量为7,053,000股，占首次授予限制性股票数量的29.3875%，占目前公司总股本比例为0.5516%。
2、本次申请解除限售的激励对象数量为86人。
3、本次限制性股票首次授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为2018年12月7日。本次限制性股票的上市流通日为2019年12月12日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》，公司共86名激励对象在第一期可解除限售7,053,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年10月30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为2018年12月7日。
3、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同意确定以2019年5月31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
4、2019年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，且3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由48名调整为45名，预留授予数量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为2019年8月16日。
5、2019年9月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2018年限制性股票激励计划首次授予的2名部分激励对象，因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票60,000股。
公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
董事会认为2018年限制性股票激励计划部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票，第一期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的86名激励对象7,053,000股限制性股票办理第一期解除限售事项。2018年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的部分限制性股票108,000股；1名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。
待本次2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票办理完成，2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由87人调整为86人，限制性股票数量由23,940,000股调整为23,870,000股，其中继续限售的限制性股票数量为16,709,000股。
以上审议事项，董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个限售期为自上市之日2018年12月7日起12个月。公司首次授予限制性股票的第一个限售期于2019年12月7日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（二）解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期 以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基
数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%
以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
岗位绩效考核以 KPI 及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董事会薪酬与考核委员会确认。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B+ B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）满足解除限售条件情况的说明首次授予部分的第一期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解
（1）最近12个月内被证券交易所认定为 除限售条件。
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2015-2017年公 经亚太（集团）会计师事务所（特
司扣除非经常性损益后的净利润均值为基 殊普通合伙）审计：
数，2018年扣除非经常性损益后的净利润 公司2015年度扣除非经常性损益
增长率不低于30%。 后的净利润为80,938,911.19元，
2016年度扣除非经常性损益后的净
利润为147,807,700.05元，2017
年度扣除非经常性损益后的净利润
为55,850,254.15元，以2015-2017
年公司扣除非经常性损益后的净利
润均值94,865,621.80元为基数，
2018年度扣除非经常性损益后的净
利润为133,132,115.68元，增长率
为40.34%，满足解除限售条件。
4、激励对象个人绩效考核要求： （1）2018年限制性股票激励计划
薪酬与考核委员会将对激励对象每个 首次授予激励对象有82人2018年
考核年度的综合考评进行打分，并依照激 度绩效考核结果为A/B+/B档，满
励对象的业绩完成率确定其解除限售的比 足解除限售条件，第一期计划额度
例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 全部解除限售；
解除限售比例×个人当年计划解除限售额 （2）激励对象中有4人因2018年
度。 度个人绩效考核结果为C档，其第
激励对象的绩效评价结果划分为 A、 一期可解除限售数量为当期计划解
B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用 除限售额度的60%，另40%的限制性
于考核对象。届时根据下表确定激励对象 股票由公司回购并注销；
解除限售的比例： （3）激励对象中有0人因2018年
考核结 度个人绩效考核结果为D档，其第
A B+ B C D
果 一期计划解除限售额度全部不得解
解除限 除限售，由公司回购注销；
100% 100% 100% 60% 0
售比例 （4）激励对象中有1人因个人原因
若各年度公司层面业绩考核达标，激 离职，不满足激励条件，其所持有
励对象个人当年实际解除限售额度=解除 的全部未解除限售的限制性股票由
限售比例×个人当年计划解除限售额度。激 公司回购注销。
励对象未能解除限售的当期份额，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划设定的首次授予第一期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予部分限制性股票的第一期解除限售事宜。
三、首次授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票数量
1、公司本次限制性股票可解除限售的数量为7,053,000股，占首次授予限制性股票数量的29.3875%，占目前公司总股本比例为0.5516%。
2、本次申请解除限售的激励对象数量为86人。
3、本次限制性股票首次授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为2018年12月7日。本次限制性股票的上市流通日为2019年12月12日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
本次符合解除限售条件的激励对象所涉及限制性股票数量具体情况如下：
单位：股
激励对象 首次授予的限制性 本次解除限售 继续限售的首
姓名 职务 股票 的部分 次授予部分
高四清 董事，总经理 3,000,000 900,000 2,100,000
李丹宁 副总经理 1,500,000 450,000 1,050,000
吕加奎 财务总监 1,500,000 450,000 1,050,000
于芳 董事会秘书 1,500,000 450,000 1,050,000
公司核心管理人员；核心 绩效考核等级为A/B+
15,470,000 4,641,000 10,829,000
技术（业务）骨干人员； /B的激励对象（78人）
董事会认为需要激励的 绩效考核等级为C 的
900,000 162,000 630,000
其他人员。（82人） 激励对象（4人）
共计 23,870,000 7,053,000 16,709,000
四、股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例%
一、有限售条件股
143,018,021 11.19 5,365,500 137,652,521 10.77
份
高管锁定股 111,940,681 8.75 1,687,500 113,628,181 8.89
股权激励限售股 31,077,340 2.43 7,053,000 24,024,340 1.88
二、无限售条件股
1,135,618,538 88.81 5,365,500 1,140,984,038 89.23
份
三、股份总数 1,278,636,559 100.00 1,278,636,559 100.00
注：以上股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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