证券代码：000685 证券简称：中山公用 编号：2019-092
中山公用事业集团股份有限公司
关于杭州天创环境科技股份有限公司
股权回购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2017年8月25日，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）与杭州天创环境科技股份有限公司（以下简称“杭州天创”）两股东浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，并与杭州天创实际控制人即丁国良、赵经纬及杭州浩淼投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），公用环投支付现金30,543,500.00元受让杭州天创469.9万股股份（以下简称“标的股份”），占杭州天创总股本的7.1740%。按照《补充协议》约定，杭州天创出现2017至2019年期间任一年低于承诺净利润的85%（约定条件）时，投资人有权要求实际控制人回购杭州天创回购投资人的全部或部分股份。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具财务报告显示，杭州天创2018年未完成利润承诺，为控制投资风险，维护上市公司及各股东权益，经协商一致，公用环投拟与杭州天创及其实际控制人签署《回购协议》，杭州天创实际控制人同意对通过产权交易平台挂牌转让的标的股份参与竞购；挂牌交易底价将按议定回购价格37,112,444.52元与评估价格之孰高者确定。杭州天创作为连带保证人对交易期间实际控制人各项义务承担连带责任，并实际控制人提供同比例的股份作为本次交易的质押担保。
2.公司独立董事周琪先生同时担任杭州天创独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。
3.2019年12月9日公司召开2019年第13次临时董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购暨关联交易的议案》，关联独立董事周琪先生回避表决；公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见，关联独立董事周琪回避发表意见。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次由杭州天创为其实际控制人提供担保尚需经过杭州天创股东大会审议通过，其后公用环投将通过产权交易平台将标的股份挂牌交易。
二、交易对方基本情况及关联关系说明
本次交易以杭州天创实际控制人作为股份回购方，杭州天创作为履约担保方。
（一）杭州天创实际控制人
1、丁国良
身份证号：3301061973XXXXXXXX
住所：杭州市西湖区转塘镇石龙山村龙山40号
经查询，丁国良不是失信被执行人。
2、赵经纬
身份证号：3301061974XXXXXXXX
住所：杭州市江干区艮山西路271号
经查询，赵经纬不是失信被执行人。
3、杭州浩淼投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2626号1幢
法定代表人：丁国良
统一社会信用代码：91330110MA2806GC4U
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
经查询，杭州浩淼投资管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）履约担保方
1.公司名称：杭州天创环境科技股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3.注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2626号
4.法定代表人：丁国良
5.注册资本： 6550万元人民币
6.统一社会信用代码：91330100256308869G
7.主营业务：提供工业、医疗水处理设备及整体解决方案，膜产品的研发、生产和销售。
8.主要股东：丁国良、赵经纬、中山公用环保产业投资有限公司等26名股东。
经查询，杭州天创环境科技股份有限公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
公司独立董事周琪先生同时担任杭州天创独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
1.公司名称：杭州天创环境科技股份有限公司
2.企业类型：
3.注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2626号
4.法定代表人：丁国良
5.注册资本：6550万元人民币
6.主营业务：提供工业、医疗水处理设备及整体解决方案，膜产品的研发、生产和销售。
7.股权结构：丁国良、赵经纬、中山公用环保产业投资有限公司等26名股东，其中中山公用环保产业投资有限公司持有7.1740%股权。
8、主要财务数据：
主要指标 2016年 2017年 2018年
营业收入（亿元） 2.11 2.83 2.77
扣非后净利润（万元） 1277 2634 1121
总资产（亿元） 3.62 4.76 5.13
净资产（亿元） 1.81 2.61 2.72
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国有产权资产评估备案程序，杭州天创实际控制人需要配合公用环投对拟回购股份的价值评估。在增加杭州天创作为担保人的前提下，参照《补充协议》第7.3条约定计算公式（按每年10%的利息率计算利息），计息截至2019年10月31日，议定回购价格为37,112,444.52元人民币；公开挂牌交易底价将按上述议定价格与评估价格之孰高者确定。
本次交易行为程序合法、公允，不会损害公司的利益。
五、拟签署的回购协议的主要内容
甲方（回购方）：丁国良、赵经纬、杭州浩淼投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方（被回购方）：中山公用环保产业投资有限公司
丙方（保证方）：杭州天创环境科技股份有限公司
1.1股份回购标的
本协议所称股份回购标的（以下称“标的股份”），指乙方根据《股份转让协议》最终登记持有目标公司的全部469.9万股，占股比例为7.1740%，包括上述股份所代表的乙方对目标公司注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后至履行完毕之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的所有股东权益。
1.2回购合意
甲乙各方确认并同意，根据《股份转让协议》之《补充协议》约定，现约定回购条件已经成就，甲方同意按回购价格回购乙方持有目标公司的全部股份469.9万股，乙方同意接受甲方的回购。
1.3国有产权挂牌程序
根据国资监管部门对国有企业股份交易的要求，乙方股份出让履行国有产权转让程序，甲方应当按照本协议约定履行回购义务，配合完成国有产权交易。甲方需配合的程序包括但不限于：作为目标公司股东，参加股东会表决同意乙方转让所持股份并明确不放弃优先购买权，配合目标公司为本次股份交易进行清产核资、评估等流程，作为意向受让方参加挂牌交易程序等。
2.1标的股份回购价格（下称议定价格）
根据《补充协议》第7.3条约定，【股份回购价格】为投资方实际投资额再加上按照每年10％的利息率计算的利息。甲乙各方确认：按实际投资额人民币￥30,543,500.00；股份转让完成日为2017年9月6日；当年分红款E为0元。按照约定计算公式，截至2019年10月31日止，议定价格为￥37,112,444.52。
2.2挂牌底价的定价依据
根据国有产权资产评估备案程序，甲方需要配合乙方对拟回购股份的价值评估。各方同意，公开挂牌交易时，按照《补充协议》第7.3条约定计算的价格和评估价格孰高的定价原则来确定公开挂牌交易底价。
3.1甲方同意并承诺以其合计持有的目标公司回购同比例，即7.1740%的股份质押给转让方（以下称“担保股份”），作为甲方根据本协议约定应付未付的股权转让款本金、利息及违约金等全部债务的担保，且甲方应在正式股份交易合同签订之日起7个工作日内办理完毕担保股份质押所需的工商登记备案手续。
3.2丙方对本协议中甲方所承担的义务和责任承担连带责任。不论本协议有其他任何约定，若甲方无法在约定支付期限前完成回购并支付全部到期款项的，乙方有权要求丙方无条件承担对应付未付的股权转让款本金、利息及违约金等全部债务的连带责任。
六、关联交易的目的和影响
本次关联交易为控制投资风险，提高公司管理和运营效率，有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易完成后，公用环投将不再持有杭州天创的股权。本次交易事项不涉及公司合并报表范围变更。不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
就公司子公司公用环投拟与杭州天创及其实际控制人签署《回购协议》并按程序通过挂牌交易方式实现国有产权转让退出的关联交易事项，我们进行了事前审查。经审查，我们认为：本次交易有利于改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。因此，我们同意将该项议案提交公司2019年第13次临时董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。
（二）独立董事独立意见
我们已在公司2019年第13次临时董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议相关交易事项时，关联董事按规定回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
经认真审核，我们认为：鉴于杭州天创环境科技股份有限公司（以下简称“杭州天创”）2018年未完成利润承诺，为控制投资并购风险、维护上市公司及股东权益，公司子公司中山公用环保产业投资有限公司拟与杭州天创环境科技股份有限公司及其实际控制人签署《回购协议》并按程序通过挂牌交易方式实现国有产权转让退出。本次交易事项符合公司的规划，有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况。本次交易涉及关联交易，将通过产权交易平台实现，交易价格可做到公允、合理。关联董事已回避表决，本次股权回购的决策审批程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们对本项议案无异议。
九、风险提示
本次交易尚需获得杭州天创股东大会审议通过，其后通过产权交易平台挂牌交易。存在可能杭州天创股东大会未通过、产权交易所风控审查等原因导致本次交易迟延或未能按约定履行的风险。
十、备查文件
1.公司2019年第13次临时董事会决议；
2.独立董事关于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购暨关联交易议案发表的事前认可意见；
3.独立董事关于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购暨关联交易议案发表的独立意见；
4.《股份回购协议》。
特此公告。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月九日
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