广东国道律师事务所
关于对天广中茂股份有限公司
关注函所涉诉讼案件
之
法律意见书
编号：GDLF2019/LL0266
Guangdong Guodao Law Firm
广东国道律师事务所
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二○一九年十二月
Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
广东国道律师事务所
关于对天广中茂股份有限公司
关注函所涉诉讼案件
之法律意见书
律师事务所档案号：GDLF2019/LL0266
致：天广中茂股份有限公司：
广东国道律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年12月3日出具的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第402号，以下简称《关注函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2.公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3.本法律意见书仅供《关注函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得作为其他用途，或由任何其他人引用。本所同意将本法律意见书上报或公告。
4.本所律师履行了法定职责，对相关材料及事实进行了核查了解，保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
《关注函》“2019年12月3日，你公司披露《关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》，称你公司收到广东省揭阳市中级人民法院传票（2019粤52民初334号），原告郑喜煌起诉你公司及子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司、邱茂期、邱茂国，要求偿还借款本金人民币6,500万元及利息，但你公司对上述借款予以否认。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查并作出说明：
1.请你公司与邱茂期、邱茂国核实是否向郑喜煌借款，是否曾在相关借款协议上签字，是否存在冒用上市公司及子公司名义对外签订借款协议的情形，并核实《民事起诉状》所载明的收款人冯楚廷、张炎是否为你公司大股东或董监高的关联方，上述行为是否属于关联方资金占用的情形；如是，请说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形，请公司律师核查并发表意见。”
回复：
公司及邱茂期、邱茂国均明确表示未向郑喜煌借款，未在2018年2月1日与郑喜煌签订合同。
公司已于2019年12月2日作出《关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》（公告编号2019-132），公司再次书面确认未向郑喜煌借款，也从未签订借款合同，子公司广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司未在借款合同及相关文件上用印。民事起诉状所附证据材料反映公司及子公司用印的情况，存在上市公司及子公司公章被他人伪造的可能性，公司及子公司将向法院提出印章鉴定申请并根据案件进展向公安机关报案。
据本所律师向邱茂期、邱茂国询问，邱茂期、邱茂国反映在2018年2月1日均在广州市，未到过广东省普宁市，民事案件的借款合同载明于2018年2月1日在广东省普宁市签订及合同签名均不属实。邱茂期、邱茂国均表示不认识郑喜煌，也没有向郑喜煌借款。
公司及子公司、邱茂期、邱茂国与民事起诉状载明的收款人张炎如、冯楚廷不认识，经公司核查，张炎如、冯楚廷未在公司及子公司任职，该两人
Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
不属于公司大股东或董监高的关联方。公司及子公司、邱茂期、邱茂国均未
收到张炎如、冯楚廷代收的借款。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询“普宁市金信咨询服务有限公司”的企业资料，郑喜煌是该公司股东、执行董事、经理，张炎如是该公司股东、监事。结合公司及邱茂期、邱茂国不认识张炎如的情况，本所律师认为郑喜煌诉称向公司、邱茂期、邱茂国指定的张炎如银行账户支付借款的行为存疑。
综上所述，本所律师认为，郑喜煌提起民事诉讼的事实及相关证据存在较多问题及矛盾，该案件须经法院审理后才能认定相关事实，法院作出的生效判决是最终确定责任的依据。该民事案件尚未对公司整体生产经营活动造成不利影响。截至本法律意见书出具之日，尚未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及第13.3.2条规定“其他风险警示”情形。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东国道律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈 辉负责人：
陈 辉 经办律师：
刘立健
二○一九年十二月八日
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