股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-167
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于同意并确认控股股东向公司及全资子公司
提供融资借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）及其全资子公司山东美晨工业集团有限公司（以下简称“美晨工业集团”）流动资金需求，提高融资效率，公司提请董事会审议确认并同意控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）分别向公司、美晨工业集团提供借款2.5亿元和1亿元人民币，借款年利率均为7.5%，用于归还到期贷款及补充流动资金。上述借款根据公司实际资金需求，可在额度内滚动使用，借款期限不超过一年，并授权法定代表人在上述额度内签署具体借款协议。
2、关联关系说明：公司控股股东潍坊城投直接持有公司股份311,802,306股，占总股本的21.46%，其一致行动人诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）直接持有公司股份78,431,373股，占上市公司总股本的5.40%，以上合计持有公司股份390,233,679股，占公司总股本的26.86%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：公司于2019年12月06日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意并确认控股股东向公司及全资子公司提供融资借款暨关联交易的的议案》。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易在董事会审议时不存在利害关系关联人表决的情况，与该关联交易有利害关系的关联法人潍坊城投、诸城投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：马永军
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
公司类型：有限责任公司(国有独资)
企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东（发起人）：潍坊市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2018年（经审计） 2019年06月（未经审计）
资产总额 8,726,712.19 8,747,886.17
负债总额 4,507,210.83 4,484,789.33
净资产 4,219,501.36 4,263,096.84
项目名称 2018年01月-2018年12月 2019年01月-2019年06月
营业收入 173,762.42 141,034.10
净利润 53,810.91 27,664.09
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊城投前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，注册资本50亿元。集团总资产达800亿元。集团公司辖属：潍坊市文化旅游建设投资有限公司、潍坊市交通投资有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊市东兴建设发展有限公司、潍坊市东兴金融控股有限公司等20多家全资、控股、参股子公司。
发展”理念，着眼于城市功能开发，以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础设
施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。承担中心城
区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、生
态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务和城区交通
基础设施建设任务，是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最大的国有独资企
业。
未来发展中，潍坊城投将重点围绕城市基础设施建设和功能开发，按照市场化运作，做强做大，全面助力潍坊市经济战略和城市发展战略，全力推动潍坊市创新型城市建设，努力实现高质量持续发展，为全市经济社会发展做出更大贡献。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，潍坊城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价依据
控股股东潍坊城投分别向公司和全资子公司美晨工业集团提供融资借款2.5亿元和1亿元人民币，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率均为7.5%。本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。
四、交易协议的主要内容
协议一：
出借方（甲方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
借款方（乙方）：山东美晨生态环境股份有限公司
1、借款用途：归还到期贷款及补充流动资金。
2、借款币种及金额：2.5亿元人民币。
3、借款年利率：7.5%。
4、还款安排：借款到期一次性偿还本息。
协议二：
出借方（甲方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
借款方（乙方）：山东美晨工业集团有限公司
1、借款用途：归还到期贷款及补充流动资金。
2、借款币种及金额：1亿元人民币。
3、借款年利率：7.5%。
4、还款安排：借款到期一次性偿还本息。
上述借款根据公司实际资金需求，可在额度内滚动使用，借款期限不超过一年，并授权法定代表人在上述额度内签署具体借款协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次借款用于归还公司到期贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，截至公告披露日，公司与潍坊城投控股孙公司华潍（天津）商业保理有限公司发生的关联交易总金额为1.5亿元，与潍坊城投发生借款金额1.8亿元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司独立董事工作制度的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对同意并确认控股股东向公司及全资子公司提供融资借款暨关联交易的事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
关于同意并确认控股股东向公司及全资子公司提供融资借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将本次关联交易的议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
本次借款用于归还公司到期贷款及补充流动资金，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此，我们同意该议案提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联法人潍坊城投、诸城投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会审议上述关联交易时，不涉及关联人回避表决的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司第四届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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