证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-091
山西美锦能源股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司2.10126亿股股份（占上市公司总股本的5.13%）转让给芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信美”）与美锦集团于2019年12月9日签署了《股份转让协议》，美锦集团拟将其持有的公司2.10126亿股无限售流通股（占公司总股本的5.13%）通过协议转让的方式转让给芜湖信美。本次权益变动前，美锦集团持有公司股份2,787,822,863股，占公司总股本的68.01%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,577,696,863股，占公司总股本的62.88%，仍为公司控股股东。芜湖信美将持有公司股份210,126,000股，占公司总股本的5.13%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：美锦能源集团有限公司
统一社会信用代码：911400007259165771
法定代表人：姚俊良
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西省清徐县贯中大厦
资本：39,888万元
成立时间：2000年12月18日
营业期限：2000年12月18日至2020年12月30日
经营范围：批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(除小轿车)、金属材料(除贵稀金属),房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
主要股东：姚俊良持股25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，持股比例均为12.5%。经查询，美锦集团不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340202MA2U9F6J1E
执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：黄刚）
企业类型及经济性质：有限合伙企业
住所：芜湖镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼320-83号
注册资本：164000万元
成立时间：2019年11月05日
合伙期限：2019年11月05日至2024年11月04日
合伙企业之合伙人：普通合伙人为信风投资管理有限公司、有限合伙人为信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券1号FOF单一资产管理计划”）、有限合伙人北京营韵投资发展有限公司
经营范围：项目投资、股权投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，美锦集团直接持有公司股份2,787,822,863股，占公司总股本的68.01%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团直接持有公司股份2,577,696,863股，占公司总股本的62.88%，仍为公司控股股东。芜湖信美将持有公司股份210,126,000股，占公司总股本的5.13%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
美锦集团 人民币普通股 2,787,822,863 68.01%2,577,696,863 62.88%
芜湖信美 人民币普通股 0 0% 210,126,000 5.13%
四、股权转让协议的主要内容
2019年12月9日，美锦集团与芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议当事人
甲方（受让方）：芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：美锦能源集团有限公司
（二）股份转让协议签署时间
2019年12月9日。
（三）股份转让数量
乙方将其持有的美锦能源2.10126亿股票（占上市公司总股份数的5.13%，以下简称“标的股票”）转让给甲方。
（四）股份转让价款
本次股份转让每股价格综合考虑美锦能源二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素且不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的90%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为每股7.78元，标的股票转让价款合计人民币1,634,780,280.00元。
自《股份转让协议》生效之日至标的股票正式过户至甲方证券账户前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等行为，则标的股票因此产生的孳息应当随同标的股票一并转让给甲方，本次股份转让价款已包含上述孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。
（五）支付安排
甲方根据《股份转让协议》约定在甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票过户登记手续并提交全部申请文件的当日，应将第一期股份转让价款1.5亿元支付至《股份转让协议》中乙方指定的银行账户。
在标的股票完成过户登记当日或次一工作日，甲方应当将第二期股份转让价款支付至《股份转让协议》中乙方指定的银行账户。在第二期股份转让价款支付完成后，甲方累计已支付的股份转让价款（即第一期股份转让价款和第二期股份转让价款之和）的金额不低于《股份转让协议》第2.3条约定的总价款的50%，即8.1739014亿元。
剩余股份转让价款应当在标的股票过户至甲方名下之日起3个月内，甲方向乙方支付完毕。
双方同意，如因托管银行或监管政策变化等原因导致甲方未能在上述日期内付款，则乙方不会也不得要求甲方承担延期付款的违约责任。
（六）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自甲方、乙方的法定代表人或执行事务合伙人委派代表或各自授权代表签字并加盖双方公章之日生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年12月9日
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