华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见
华创证券有限责任公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中航光电使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1315号”文核准，公司于2018年11月5日公开发行了1,300.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币 130,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币128,822.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018XAA40453号验资报告。
公司本次募集资金净额用于投资中航光电新技术产业基地项目、光电产业基地项目（二期）和补充流动资金。
二、操作流程
为保证募集资金的使用合法合规，中航光电制定了相关操作流程，具体如下：
1、相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，与募集资金投资项目材料供应商或施工单位及相关单位签订采购或施工合同，并洽谈好可以采取承兑汇票方式进行支付。
2、具体办理承兑汇票支付时，由相关部门填制用款申请单，注明付款方式为商业承兑汇票或银行承兑汇票，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核后，计划财务部办理承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、计划财务部按月编制上月承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司财务总监审批，并抄送保荐代表人。财务部门在次月15日前将当月通过承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、履行的相关决策程序
（一）董事会意见
2019年12月6日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司启动使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并用募集资金等额置换的事项。
（二）独立董事意见
公司使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目款项并用募集资金等额置换，有利于提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。公司建立的操作流程要求使用承兑汇票支付每一笔募集资金投资项目款项均需履行公司内部审批程序，且每月划转募集资金需公司财务总监审批和抄送保荐人后方可实施，能够保证公司规范的使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目款项并用募集资金等额置换。
（三）监事会意见
公司使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目款项并用募集资金等额置换，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有助于提高募集资金使用效率；监事会同意使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目款项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规及相关规定。华创证券有限责任公司、中航证券有限公司对公司本次使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并用募集资金等额置换无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄夙煌 叶海钢
华创证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭卫明 孙捷
中航证券有限公司
年 月 日
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