证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-108
苏州锦富技术股份有限公司
关于转让全资子公司南通旗云100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
㈠基本情况
2019年12月9日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）与上海岽晖网络科技有限公司（以下简称“上海岽晖”）在南通签署了《苏州锦富技术股份有限公司与上海岽晖网络科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的全资子公司南通旗云科技有限公司（以下简称“南通旗云”或“标的公司”）100%股权转让给上海岽晖，转让对价为人民币13,100万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通旗云的股权。
㈡关联交易说明
本次交易对方为上海岽晖网络科技有限公司，截至本公告披露日，国家企业信用信息公示系统显示，泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）持有上海岽晖100%股权，根据上海岽晖出具的《告知函》，其已于近日向上海市长宁区市场监管局提交了工商变更申请资料，上海岽晖之股东将由智光环保变更为泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“智光人才科技广场”）。
工商变更登记完成后，智光人才科技广场持有上海岽晖100%股权,江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”）持有智光人才科技广场100%股权、持有智光环保100%股权，泰兴高新区管委会同时系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易。
㈢本次交易审批程序
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议了《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会五名成员中，非关联董事顾清先生、非关联独立董事顾剑玉先生均投了赞成票，董事张玮先生、房献忠先生及独立董事张秀华女士系控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）提名，因此对本议案回避表决。出席本次董事会的无关联董事人数不足三人，且本次关联交易金额为13,100万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.95%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关法律、法规之规定，该议案将直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。
㈣本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：上海岽晖网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310105MA1FW8DW3U
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：13,100万人民币
5、法定代表人：李书成
6、成立日期：2017年9月7日
7、住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层1555室
8、经营范围：计算机科技、网络科技及系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，服装服饰、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品的销售，市场信息咨询与调查（除社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），商务咨询，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡股东情况
截至本公告披露日，国家企业信用信息公示系统显示，智光环保持有上海岽晖100%股权，根据上海岽晖出具的《告知函》，其已于近日向上海市长宁区市场监管局提交了工商变更申请资料，上海岽晖之股东将由智光环保变更为智光人才科技广场。
㈢主要财务数据
上海岽晖最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2019年9月30日\ 2018年12月31日\
2019年1-9月（未经审计） 2018年度（未经审计）
资产总额 128,938,729.92 183,439,860.86
负债总额 1,485,000.00 182,299,326.92
净资产 127,453,729.92 1,140,533.94
营业收入 0.00 0.00
净利润 -5,766,130.94 -2,809,466.06
㈣截至本公告披露日，上海岽晖系智光环保之全资子公司，工商变更完成后，上海岽晖系智光人才科技广场全资子公司，泰兴高新区管委会持有智光环保100%股权、持有智光人才科技广场100%股权，同时系公司实际控制人。除此以外，上海岽晖与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况
1、公司名称：南通旗云科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320691MA1MKUCD26
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：20,000万人民币
5、成立时间：2016年5月16日
6、法定代表人：邓浩
7、住所：南通市开发区中央路69号
8、经营范围：计算机软硬件研究、开发、销售；信息系统集成服务、互联网信息服务、信息技术咨询服务、数字内容服务、游戏设计制作、数据处理和储存服务；精密仪器、精密设备、节能产品、集成电路、输配电及控制设备、通讯系统设备、通讯终端设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、销售；经济信息咨询、工程技术咨询；物业管理、工程管理、工程招标及代理；电气安装工程设计、施工；自营和代理各类商品的进出口业务；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡股权结构
本次交易前，苏州锦富技术股份有限公司持有南通旗云100%股权。
本次交易完成后，上海岽晖网络科技有限公司将持有南通旗云100%股权。
㈢经营情况
南通旗云成立于2016年5月16日，主营计算机软硬件研究、开发、销售，信息系统集成服务、数字内容服务、游戏设计制作、数据处理和存储服务等。2016年11月15日，公司以自有资金人民币5,000万元收购南通旗云100%股权，从而进入IDC数据服务领域。2017年3月，公司开始投资建设南通旗云数据中心一期项目，2018年6月验收通过，建成T3+机柜1230个，并于2018年7月投产运营。目前该数据中心的客户入驻率与上架率均很低，严重低于预期。
㈣主要财务数据：
单位：人民币元
2019年10月31日\ 2018年12月31日\
2019年1-10月（已经审计） 2018年度（已经审计）
资产总额 158,096,364.41 154,702,003.83
负债总额 69,189,581.18 166,843,445.35
应收账款总额 2,614,602.51 1,509,978.33
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 88,906,783.23 -12,141,441.52
营业收入 3,253,623.38 12,623,639.97
营业利润 -22,240,940.44 -124,692,445.74
经营活动产生的现金 2,330,113.57 19,442,244.24
流量净额
㈤交易的其他事项
1、权属情况
2016年12月6日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行签订并购借款合同，公司向其贷款3000万元人民币，贷款利率为中国人民银行基准利率，贷款期限5年。2018年4月16日，公司将南通旗云实收资本中的5,000万元出资份额出质给工商银行苏州工业园区支行。公司将尽快办理上述股权的解质押手续，不影响本次股权转让。
除此以外，南通旗云股权不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施。
2、诉讼事项
2019年4月，北京德拓天全信息系统服务有限公司向南通经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求南通旗云及本公司支付欠款人民币167.20万元及相应违约金和利息。截止本公告日，该案件正处于一审审理过程中。
2019年9月，南通综合保税区发展有限公司向南通经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求南通旗云支付拖欠租金共计857.48万元及相应利息。截止本公告日，该案件正处于一审审理过程中。
3、南通旗云与公司及其子公司之间的债权债务情况
截止本公告日，南通旗云应付公司及子公司的款项余额为4,255.60万元。南通旗云的上述欠款，主要系南通旗云因其IDC事业的经营发展所需而向本公司的借款以及南通旗云与本公司其他子公司之间的业务往来应付款。
根据《股权转让协议》约定，标的公司还款计划如下：
⑴标的公司应于 2019 年 12 月 16 日前向公司及其子公司支付人民币7,556,000元；
⑵标的公司应于 2020 年 3 月 25 日前向公司及其子公司支付人民币15,000,000元；
⑶标的公司应于 2020 年 6 月 25 日前向公司及其子公司支付人民币20,000,000元；
⑷交易对方承诺将支持并促使标的公司及时向公司及其子公司履行上述款项的偿付义务。
4、截止本公告日，公司不存在为南通旗云提供担保或委托南通旗云理财的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
㈠定价依据及交易价格
标的公司截止2019年10月31日的财务报表业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了天衡审字（2019）02391号《审计报告》；标的公司截止2019年10月31日的长期资产（主要系固定资产及在建工程）已经有资质的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司的评估，并出具了苏中资评报字(2019)第6041号《资产评估报告》。
以审计、评估价值为基础并经交易双方协商，本协议项下标的股权的转让价款共计为人民币13,100万元。
㈡本次股权交易的作价情况说明
单位：人民币万元
资 产 账面价值 评估价值 交易作价 备注
流动资产：
货币资金 6.33 6.33
应收账款 261.46 261.46
预付款项 36.04 36.04 以账面价值作价
其他应收款 81.91 81.91
其他流动资产 1,273.34 1,273.34
流动资产合计 1,659.08 1,659.08
非流动资产：
固定资产（主要系IDC 7,191.98 14,650.61 14,650.61
一期项目） 以评估价值作价
在建工程（IDC二期项 4,770.96 3,520.43 3,520.43
目等）
递延所得税资产 2,187.61 -
非流动资产合计 14,150.56 18,171.04
资产总计 15,809.64 19,830.12
流动负债：
应付账款 289.74 289.74
其他应付款 6,299.75 6,299.75 以账面价值作价
其他未列明流动负债 43.47 43.47
非流动负债：
收 到 的 政 府 补
递延收益 286.00 - 助，未来无需支
付
负债合计 6,918.96 6,632.96
股东权益：
所有者权益(净资产）合 8,890.68 13,197.16
计
㈢本次股权转让中标的公司之长期资产的资产评估情况
1、评估方法
本次评估，南通旗云科技有限公司申报的实物资产为固定资产及在建工程，各类资产的概况及评估方法分别如下：
（1）固定资产
本次评估范围内的固定资产主要为南通旗云一期包含的固定资产，主要分布在南通经济开发区中央路69号厂区内，主要包括设备类资产及相关基建工程。项目竣工于2018年3月，项目租用保税区内两栋建筑物，总面积约
53,000.00平方米。其中6号楼为动力楼，建筑面积约5,000.00平方米，总高1
层，钢筋砼独立基础，柱梁板承重，环氧树脂地面，内外墙涂料粉刷，顶棚涂
料粉刷，动力楼内配备有冷冻机房、消防水泵房、柴油发电机房、变电室、配
电装置室等，目前冷冻水管线、设备基础、装饰装修等已完成建设，一期项目
所需设备已安装到位并投入使用；4号楼为数据中心楼，建筑面积48,000.00平
方米，总高4层，钢筋砼独立基础，柱梁板承重，环氧树脂及地砖地面，内外
墙涂料粉刷，顶棚涂料粉刷及轻钢龙骨塑铝扣板吊顶，数据中心楼配备有数据
处理模块区、电池室、变配电室、强弱电间、新风机房、办公室等，数据中心
楼一层及二到四层的四分之一已装修并投入使用。相关基建工程主要包括4
号、6号楼土建及安装工程、室外管廊工程、智能化工程、土建及安装签证工
程等配套工程，目前能满足日常经营需求。评估范围对应一期工程资产系南通
旗云提供数据中心运维服务所使用，一期资产组配套情况良好，机柜共有1255
个，其中提供用于数据中心运维服务的机柜数量共计1230个。设备类资产主要
包括20kv变压器、开关柜、蓄电池、柴油发电机组、精密空调、离心式冷水机
组等。一期资产组主要设备购置于2017-2018年，主要为国内厂家生产制造。
委估资产占用南通经济开发区中央路69号厂区4号楼1-4层四分之一区域以及
6号动力楼部分区域，其中4号楼一层为设备及管线层，二至四层共计建成6个
模组（每层2个）；二楼2F1M01模组156个，2F1M02模组176个，合计332个；
三楼3F1M01模组224个，3F1M02模组225个，合计449个；四楼4F1M01模组
224个，4F1M02模组225个，合计449个。
资产评估的基本方法包括市场法、成本法和收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本次评估中，评估人员通过市场调查和分析发现，委估的资产为实物资产，市场上此类资产交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时，委估设备不是具备独立盈利的资产组，评估人员也无法获取委估设备盈利数据，收益法也不适用；资产的重置全价能通过市场询价得到，故本次评估采用成本法确定委估资产的价值。
根据本次评估目的，我们按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备特点和收集资料情况，假设委估资产收购后能按原用途原地持续按正常用途使用至正常经济寿命，采用成本法进行评估。
该方法基本公式如下：评估净值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价（不含增值税）由现行市场价等构成。
①凡能查询评估基准日市场购买价的设备以市场合理购置价加上运杂费等费用然后扣除可抵扣的增值税确定设备的重置全价；
②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定重置全价；
③设备基础、隔断和装修等部分按照企业提供的工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合实际情况，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析建（构）筑物建安工程综合造价决算中的各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料、机械等信息价格和相关取费文件，对建（构）筑物建安工程综合造价决算进行调整，最终经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价；
④本次评估，由于供货商报价中已包含送货上门，故不单独计取设备运杂费；设备安装调试费、前期费用及资金成本按照工程造价资料调整后统一列项评估；
⑤对于汽车根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税〔2016〕36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，计算确定其重置全价（其中车辆牌照费根据评估基准日上海地区单位车牌拍卖价格单独列项评估）。
2.成新率的确定
①对于机器及电子设备等资产，采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察实物资产运行状况，维护保养情况和所处环境等确定勘察成新率。然后按照如下公式进行计算：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。
②对于车辆，成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3．评估净值的确定
评估净值的计算公式为：评估净值=重置全价×成新率。
（2）在建工程
在建工程主要对应南通数据中心项目的二、三期，主要是设备基础和公共配套设施。
本次评估，评估人员了解在建工程具体情况，完工程度，根据账面发生金额扣除账面价值中不能形成资产的费用，对基准日和项目实施日间的价格差异进行了调整，然后加上合理资金成本计算确定在建工程的评估价值。对于部分项目已完工并投入使用，款项已支付完毕的资产转入固定资产评估。
对于账面的固定资产减值准备，由于本次评估对每项固定资产进行了单独评估并反映出增减值，且本次评估是按委估资产能按正常用途产能使用至经济寿命结束，因此不再单独评估固定资产减值准备，对固定资产减值准备按零
计。
4、评估结论
评估基准日，苏州锦富技术股份有限公司了解资产价值所涉及南通旗云科技有限公司申报实物资产的账面价值为11,962.94万元，在本资产评估报告所列的假设前提条件下，采用成本法评估后市场价值为18,171.04万元（不包含增值税，大写为人民币壹亿捌仟壹佰柒拾壹万零肆佰元），具体如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 固定资产 7,191.98 14,650.61 7,458.63 103.71%
2 在建工程 4,770.96 3,520.43 -1,250.53 -26.21%
3 资产总计 11,962.94 18,171.04 6,208.10 51.89%
小数点后保留两位
增减值原因：
产权持有人于2019年根据《南通旗云数据中心一期工程资产组可收回金额资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0042号）对固定资产计提减值准备99,249,585.35元，而本次评估是从资产重置角度考虑的委估资产的市场价值，委估资产本身能按正常用途及产能持续使用至经济寿命结束，未考虑产权持有者个体实际经营状况可能产生的影响，故造成评估增值。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即至2019年10月31日至2020年10月30日。
五、交易协议的主要内容
2019年12月9日，公司与上海岽晖签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下：
㈠交易协议的签订主体
1、甲方：苏州锦富技术股份有限公司
2、乙方：上海岽晖网络科技有限公司
3、标的公司：南通旗云科技有限公司
㈡交易标的
南通旗云100%股权
㈢交易价款及支付
以审计、评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权的转让价款共计为人民币13,100万元。
2、乙方采用分期付款方式，具体付款进度如下：
1）在本协议签署后7日内将人民币3,000万元支付给甲方；
2）在2019年12月31日前将人民币3,681万元支付给甲方；
3）剩余价款即人民币6,419万元付款安排如下：
①在2020年3月25日前将人民币3,209.50万元支付给甲方；
②在2020年6月25日前将人民币3,209.50万元支付给甲方；
㈣交割
1、本协议生效后3个工作日内，甲方应促使标的公司到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
2、本次股权转让完成后10日内，甲方应配合向乙方提交相关材料，并对该等材料的完整性、真实性负责。
3、自交割日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切股东权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，上述权利和/或义务包括基于标的股权而产生的表决权、分红权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利和/或义务。
㈤过渡期安排
1、过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时书面通知乙方并作出妥善处理。
2、过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担《审计报告》之外的负债、或有负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不得从事以上行为，但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。
3、过渡期内标的公司的损益由乙方享有或承担。
㈥税费承担
除非本协议另有约定，就因本协议所拟议的本次股权转让，或与之有关的根据所有适用法律向甲乙双方分别计征的各项税金，由甲方、乙方各自承担。
㈦违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
2、乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付违约金，违约金按照迟延支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
3、甲方未按协议约定转让标的股权的，应向乙方支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
㈧协议生效
本协议自甲乙双方签署之日成立，且在甲方就本协议签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争。
2、本次转让股权不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。根据协议约定，南通旗云的现有员工由南通旗云继续聘任，劳动关系不发生改变，但在过渡期间内，除取得上海岽晖书面同意以外，公司不得再聘任或雇佣任何形式的员工。
七、交易对方资金来源及履约能力分析
交易对方本次支付股权转让款的资金来源为其自有资金或自筹资金。经过对交易对方的财务报表的分析以及基于交易对方实际控制人信用，交易对方具备支付本次股权转让款的履约能力。同时，《股权转让协议》中对付款安排及违约责任均做了明确规定，有效规避股权转让款回收风险。
八、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次转让南通旗云100%股权，是落实公司年初所制定的收缩、剥离光伏及大数据业务之战略规划调整的重要举措之一。通过剥离公司的非核心业务，集中优势资源重点发展公司的模切模组及智能检测与自动化等核心业务，以优化公司业务结构，提升公司持续经营能力和盈利能力。因南通旗云数据中心前期投入资金量大、项目回收周期相对较长，通过转让南通旗云全部股权，可以减轻公司资金投入压力，从而将资金投入到公司重点布局的业务，实现公司持续、健康发展。本次交易符合公司的长远发展规划，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，南通旗云将不再纳入公司合并报表范围。
公司本次转让股权交易所得款项将用于补充公司流动资金，改善公司的现金流。
本次股权转让事项将对公司当期及之后的财务状况及经营业绩产生积极影响。在公司的当期合并报表层面，本次股权交易预计将产生约4300万元股权处置收益，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，除本次转让股权交易外，本公司未曾与上海岽晖发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事就公司第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表事前认可和独立意见如下：
㈠独立董事的事前认可意见
关联独立董事张秀华女士回避发表事前认可意见。
独立董事顾剑玉先生结合本次交易的背景，认真审阅公司提交的《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的议案》后认为，公司本次拟转让全资子公司股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次交易符合公司发展战略，符合公司实际经营需要,没有损害上市公司及其他股东的利益，不会对公司造成不利影响，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议。
㈡独立董事意见
关联独立董事张秀华女士回避发表独立意见。
独立董事顾剑玉先生经审核后认为，公司本次转让全资子公司南通旗云科技有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司的战略规划，有利于优化公司业务结构。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的报告确定的审计、评估价值为基础，由交易双方协商确定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意将该事项提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、第四届监事会第十九次（临时）会议决议；
5、南通旗云最近一年及一期财务报表；
6、《股权转让协议》；
7、《审计报告》；
8、《资产评估报告》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○一九年十二月九日
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