证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-89号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2019年12月5日发出。会议于2019年12月9日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。
同意公司2020年度向17家银行申请总额为人民币560,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交2019年第四次临时股东大会审议。
同意公司为公司子公司蒙发利（香港）有限公司、MEDISANA GMBH、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED、厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司提供年度融资担保额度共计102,000.00 万元人民币（或等值外币），使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。
三、会议以8票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司2020年度日常关联交易额度的议案》。
关联董事陈淑美女士回避表决，其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度金融衍生品交易计划的议案》。
为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，同意公司 2020 年度金融衍生品交易业务的总金额控制在42,000.00 万美元以内，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。
公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈燕玲因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据《第二期股权激励计划》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权0.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.20万股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
由于公司限制性股票激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，刘博、陈德元、赵业华、陈长锴已不再满足成为激励对象的条件，根据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其共计5.70万股限制性股票，公司股份总数将由56,125.25万股减少为56,119.55万股，注册资本将由56,125.25万元减少为56,119.55万元；
上述回购注销事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司于2019年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第6条 公司注册资本为人民币56,125.25万 公司注册资本为人民币56,119.55万
元。 元。
第18条 公司的股份总数为56,125.25万股，均 公司的股份总数为56,119.55万股，均
为普通股。 为普通股。
根据公司于2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。”董事会将在回购注销完成后及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2019年12月25日（星期三）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告；
3、关于为子公司提供年度融资担保额度的公告；
4、关于2020年度预计日常关联交易的公告；
5、关于2020年金融衍生品交易计划的公告；
6、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；
7、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知；
8、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月9日
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