南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划
实施考核管理办法
为保证南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象考核结果进行审核。
公司人力资源部负责具体实施考核工作，人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
公司业绩考核的指标为营业收入增长率。
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的2020-2022三个会计年度中，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期/解除限售期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；
第三个行权期/解除限售期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。
若股票期权行权期上一年度业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权不可行权，由公司注销；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
A B C
考核结果 优秀/良好 合格 不合格
行权/解除 100% 70% 0
限售比例
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例。考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权/解除限售数量＝行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，激励对象考核当年未能行权部分的股票期权由公司统一注销，考核当年未能解除限售部分的限制性股票由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每年度考核一次。
七、行权/解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，证券与法务部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券与法务部负责统一销毁。
十一、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法自股东大会审议通过并自股权激励计划生效之日起开始实施。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年12月9日
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