中远海运科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规及《公司章程》有关规定，我们作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第六届董事会第十五次会议所审议的事项，发表独立意见如下：
一、关于《<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见
（一）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（二）公司限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、关于《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法》及《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的独立意见
根据《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法》和《中远海运科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法》，公司本次股权激励计划指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，反映公司经营情况及企业成长性。除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2019年12月9日
（本页无正文，为《中远海运科技股份有限公司独立董事关于第六届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
钱志昂：
王清华：
杨 珉：
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