证券简称：中远海科 证券代码：002401
中远海运科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
2019年12月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予7,429,445股限制性股票，占本计划批准时公司总股本303,240,000股的2.45%。其中首次授予6,686,500股，占本计划批准时公司总股本的2.21%；预留742,945股，占本计划批准时公司总股本的0.25%，不超本计划激励总量的10%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
4、本计划拟首次授予限制性股票的激励对象为公司董事及高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的、核心技术和骨干员工，共100人，约占2018年底公司总人数的12.2%。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
（1）在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的1/3。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、本计划首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为【5.66】元。
7、本计划授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
1）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a）第一次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于7.0%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
b）第二次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于7.3%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c）第三次解锁：解锁时点前一财务年度净资产收益率不低于8.0%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2）限制性股票解锁前一个财务年度公司净利润增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
a）第一次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于11%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
b）第二次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于12.5%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
c）第三次解锁：解锁时点前一财务年度较基准年复合净利润增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
3）在限制性股票锁定期内，解锁时点前一财务年经济增加值（EVA）需高于上一财务年度EVA水平。
8、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
9、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起60日（除不得授予限制性股票的期间外）内召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
10、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议批准、中国远洋海运集团有限公司审批通过、国资委审批通过，公司股东大会审议通过。
13、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义....................................................................................... 1
第二章 总则....................................................................................... 2
第三章 激励对象的确定依据和范围................................................. 2
第四章 激励工具、标的股票来源..................................................... 4
第五章 限制性股票授予数量、分配和授予情况............................... 4
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期............................... 6
第七章 限制性股票的授予日和授予价格.......................................... 7
第八章 限制性股票的授予和解锁条件.............................................. 8
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定........................................ 11
第十章 限制性股票的调整方法和程序............................................ 11
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序........................................ 13
第十二章 限制性股票的会计处理................................................... 15
第十三章 公司与激励对象的权利和义务........................................ 16
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理.................................... 18
第十五章 本计划的管理、修订....................................................... 20
第十六章 信息披露.......................................................................... 22
第十七章 附则................................................................................. 22
第一章 释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司、本公司、 指 中远海运科技股份有限公司
中远海科
本计划、限制性 以中远海科股票为标的，对公司董事、高级管理人员、部门/直属
股票计划 指 单位负责人及以上管理人员、核心技术（业务）人员实施的限制性
股票激励计划。
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解锁
条件后，方可解锁流通。
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本计划后确定。
有效期 指 本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部
限制性股票解锁/回购之日止。
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中远海
科股票的价格。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算。
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
锁并上市流通的期间。
解锁条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中远海运科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
上级单位 指 中国远洋海运集团有限公司
控股股东 指 上海船舶运输科学研究所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深证证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
第二章 总则
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 126 号]）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票计划》（以下简称“本计划”）。
二、本计划经国资委、集团公司审批，公司股东大会审议批准后方可实施。
三、股权激励实施条件合规情况
中远海科治理结构健全，股东大会、董事会、监事会和经理层职责明确。中远海科董事会由9名董事组成，其中在中远海科担任行政职务并领取薪酬的董事1名，外部董事6名（含独立董事3名），外部董事人数（包含独立董事）占董事会总人数的比重为 66.67%，考核与薪酬委员会全部由外部董事构成，议事规则健全。
四、制定本计划的预期意义
1、促使公司按照现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构；
2、有助于个人业绩和企业利益相结合，激发被激励者的自主性和创造性，提高企业的核心竞争力；
3、有助于公司在经营收益、企业价值以及事业成就等方面形成分享机制，逐步形成利益共同体；
4、有助于增强公司对员工的凝聚力，进一步保留核心关键人才；
5、为公司持续健康发展提供目标方向，成为激发干部员工为公司创造优秀实绩的催化剂。促使被激励者不仅要关注当期绩效指标，更会注重中长期公司业绩的发展，促使公司经营业绩持续健康发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本计划的激励对象的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员；
2、公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
3、公司控股股东的企业负责人及其他中高层管理人员在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4、国资委、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
5、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情形。
二、本次授予限制性股票的人员范围包括：
1、中远海科董事及高级管理人员；
2、中远海科各部门/直属单位负责人及以上管理人员；
3、中远海科核心技术（业务）骨干员工；
三、本次授予限制性股票的人员范围不包括：
1、未在中远海科任职、不属于中远海科的人员（包括控股股东员工）；
2、中远海科的监事、独立董事；
3、中远海科由控股股东以外的人员担任的外部董事；
4、中远海科单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、国资委、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员。
四、经核算，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为 100人，占中远海科2018年底在职员工总数（截至2018年末，中远海科在职员工总数为819人）的12.2%，包括：
岗位类别 人数
董事及高级管理人员 6
部门/直属单位负责人及以上管理人员 55
核心技术（业务）骨干 39
预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。
五、激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。
第五章 限制性股票授予数量、分配和授予情况
一、授予数量
1、本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为7,429,445股，占计划批准时公司股本总额的2.45%；
2、拟首次授予的限制性股票数量为6,686,500股，占计划批准时公司总股本的2.21%，占本计划拟激励总量的90%，742,945股作为预留，占本计划激励总量的10%，将在未来1年时间内授予。
3、除本计划外，本公司无其他股权激励计划，因此公司有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量，未超过公司股本总额的10%。
4、非经股东大会决议批准，任何一名激励对象通过本计划获得的股份总量（包括已解锁和未解锁的），不得超过公司股本总额的1%。
5、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将参照本计划第十章相关规定进行相应调整。
二、首次授予限制性股票的分配
1、本计划拟首次授予的6,686,500股限制性股票中的829,200股（占拟授予总量的12.40%）将授予公司董事和高级管理人员；
2、本计划拟首次授予的6,686,500股限制性股票中的5,857,300股（占拟授予总量的87.60%）将授予除董事和高级管理人员之外的其他激励对象。
三、首次授予限制性股票的具体情况序号 姓名 职务 获授限制性 占本计划拟授予 占公司股本
股票数量（股） 限制性总量的比例 总额的比例
1 蔡惠星 董事长 151,200 2.03% 0.05%
2 夏蔚 董事 151,200 2.03% 0.05%
3 周群 董事、总经理 151,200 2.03% 0.05%
4 吴中岱 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
5 戴静 总会计师 125,200 1.69% 0.04%
6 王新波 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
部门、直属单位负责人
7 及以上管理人员 3,977,000 53.53% 1.31%
8 核心技术（业务）骨干 1,880,300 25.31% 0.62%
总计（共100人） 6,686,500 90.00% 2.20%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励的预期收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的30%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
一、有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止，最长不超过10年。
二、限售期
自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
三、解锁期
限售期满后的3年（36个月）为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
日期 解锁比例
授予日起二年以内 0
授予日起满二周年 1/3
授予日起满三周年 1/3
授予日起满四周年 1/3
第七章 限制性股票的授予日和授予价格
一、限制性股票的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则以授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
二、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价之一的50%。
根据本计划授予价格的确定方法，按照2019年12月4日为本计划模拟草案公布日，则限制性股票的首次授予价格为5.66元/股。
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于6.6%
（2）扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率（以2015年为基期）不低于1.56%；
（3）经济增加值EVA指标高于前一年，即?EVA大于0。
同时，上述净资产收益率和净利润增长率不低于对标公司同期50分位值。
对标公司从A股信息科技咨询与其他服务行业上市公司中，考虑主营业务、规模可比性等因素，剔除主营业务范围、营业收入、资产规模差异较大的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
3、根据《中远海运科技股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到称职及以上。考核结果为基本称职或不称职的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4、若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
二、限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1、限制性股票解锁前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：考核要求 第一批解锁时 第二批解锁时 第三批解锁时
前一个财务年度 前一个财务年度 前一个财务年度
扣除非经常损益后 7.0%，且不低于标杆 7.3%，且不低于标杆 8.0%，且不低于标杆
归属母公司股东净 同期75分位 同期75分位 同期75分位
资产收益率
扣除非经常损益后 对照2018基准年，复 对照2018基准年，复 对照2018基准年，复
归属母公司股东净 合平均增长率不低于 合平均增长率不低于 合平均增长率不低于
利润年度增长率 11%，且不低于标杆同 12.5%，且不低于标杆 15%，且不低于标杆同
期75分位 同期75分位 期75分位
经济增加值增长值 ?EVA>0，?EVA=当期 ?EVA>0，?EVA=当期 ?EVA>0，?EVA=当期
（?EVA） EVA-上期EVA EVA-上期EVA EVA-上期EVA
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
如预留部分的限制性股票于上市公司2020年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
2、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件。针对首次授予的限制性股票，其解锁时连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、根据《中远海运科技股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核按如下方式分档挂钩：
解锁前一年度个人绩效考核结果 该批实际解锁限制性股票数量/拟解锁数量
称职及以上 100%
基本称职 80%
不称职 0%
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
5、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
一、限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
二、限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2、缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3、配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（1）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）
（2）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（3）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
二、限制性股票调整的程序
1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
一、限制性股票计划制定和审批的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划草案。
2、董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见。
3、董事会审议通过的限制性股票计划需由上级单位提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告。
4、董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书。
7、独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
9、股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见；已通过股东大会审议后对限制性股票计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
11、公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会批准限制性股票计划后，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
2、监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
3、公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
4、激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
3、激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日为基准日确定的公平市场价格与授予价格的差确定。
三、会计成本分析
在本计划下拟授予的限制性股票成本应在锁定期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
中远海科首次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日为基准日确定的公平市场价格与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以2019年12月4日为模拟基准日），每股限制性股票的公允价值约为5.66元。本次授予的总会计成本约为37,844,281.11元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年
年度摊销金额 1366.60 1366.60 735.86 315.37
（人民币，万元）
年度摊销金额占2018年度 16.4% 16.4% 8.8% 3.8%
归母净利润的比例
*备注：公司2018年度归属母公司股东的净利润为8319.01万元。
公司将根据未来年度的财务规划，并征询审计师意见，对以上成本摊销方式进行确认。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
一、本公司的权利和义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次限制性股票计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格购回激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。法律法规另有规定的，从其规定。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象保证依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对激励对象所持有的限制性股票进行处理。
二、激励对象发生异动的处理
1、激励对象发生岗位调整，但仍在本计划激励范围内的，则已获授的（包括已解锁和未解锁的）限制性股票不作变更。
2、激励对象因担任独立董事、监事不再属于本计划规定的激励范围时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
3、激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
4、激励对象因特殊调派，不在集团及其附属公司内任职的，在情况发生当年在中远海科及其附属公司、参股公司等工作已满3个月且通过考核的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
5、激励对象调动至集团以及集团内其他公司，工作调动后仍与中远海科存在重要的工作协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任，其已解锁的限制性股票不作变更，由董事会授权薪酬委员会独立非执行董事决定是否对该员工未解锁的全部（或部分）限制性股票按照原计划处理。
6、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，已解锁的限制性股票不作变更：
（1）激励对象在劳动合同期内提出辞职；
（2）公司提出将激励对象解雇；
（3）激励对象与公司达成协议离职；
（4）激励对象的劳动合同到期不续约；
（5）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围。
7、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益：
（1）董事、高管任期考核不合格；
（2）经济责任审计等结果表明激励对象未有效履职或严重失职、渎职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪）；
（3）任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成重大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）激励对象被追究党纪政务警告（含）以上处分、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（6）国资委、证监会、董事会认定的其他激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁的情形。
8、激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 本计划的管理、修订
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
1、股东大会授权董事会在公司和激励对象授予条件成就时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
2、股东大会授权董事会对公司和激励对象解锁条件是否成就进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
3、股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报集团公司、国资委备案。
4、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
5、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
6、股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
7、股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
二、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
三、本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向上级单位、国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
四、本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
一、除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围。
2、报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
3、至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
4、报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。
5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
6、因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
8、报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
10、应在定期报告中披露的其他信息。
二、公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
1、本计划发生修改时。
2、公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章 附则
本计划的最终解释权属于本公司董事会。
中远海运科技股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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