上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为A股股票的公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分：《反馈意见》的回复.................................................................................... 5
第一题：《反馈意见》“重点问题”第1题..................................................................... 5
第二题：《反馈意见》“一般问题”第7题................................................................... 12
第三题：《反馈意见》“一般问题”第8题................................................................... 12
第二部分：本次发行相关事项的更新........................................................................... 13
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 13
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 14
四、 发行人的设立..................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性................................................................................................. 18
六、 发行人的发起人和主要股东............................................................................... 18
七、 发行人的股本及其演变...................................................................................... 18
八、 发行人的业务..................................................................................................... 19
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、 发行人的主要财产............................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................. 43
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................... 46
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................... 47
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 47
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 48
十六、 发行人的税务................................................................................................. 49
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准................................................. 51
十八、 发行人本次募集资金的运用........................................................................... 51
十九、 发行人业务发展目标...................................................................................... 53
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 53
二十一、 发行人发行申请文件法律风险的评价........................................................ 54
二十二、 结论意见..................................................................................................... 54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换为A股股票的公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20190227
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《聘请律师合同》，接受发行人的委托，担任其公开发行可转换为A股股票的公司债券（以下简称“本次发行可转债”）事宜的专项法律顾问，已于2019年5月7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2019年7月5日出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019年6月12日，中国证监会出具了191048号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），发行人原申报材料中的最近三年的财务报表截止日期为2018年12月31日，现发行人已对截至2019年6月30日财务报表进行了披露。此外，根据发行人第六届董事会第十次会议决议内容，发行人调整本次公开发行可转换公司债券方案并出具了《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“新《募集说明书》”），现本所律师就发行人调整本次发行可转债方案相关事宜进行补充核查，并就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实并更新回复，以及根据发行人截至 2019 年 6 月 30 日的有关变化情况出具《上海市锦天城律师事务上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分：《反馈意见》的回复
第一题：《反馈意见》“重点问题”第1题
关于募投项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体内容，与发行人现有主营业务的具体关系；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目的具体内容、与发行人现有主营业务的具体关系
（一）本次募投项目的具体内容
经发行人第六届董事会第五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，后经发行人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入（万元）
1 自助智能零售终端设备研 83,700.00 83,700.00
发与产业化项目
2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 87,700.00 87,700.00
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行拟募集资金投资“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”的立项、环评及用地办理情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 土地权属
自助智能零售终端设备研 2019-371002-35 威环环管表[ 鲁（2019）威海市
1 发与产业化项目 -03-008763 2019]3-1 不动产权第003158
号
（二）公司的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为专用打印、识别及智能终端产品的研发、生产、销售和服务。公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。
目前，公司业务划分为两大类：
1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。
（1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；
（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；
（3）新零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。
2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。
从具体产品划分，公司业务主要由以下四大业务板块构成：业务划分 业务板块 主要产品 目标市场/客户
金融关键零件：接触式图像传感 1、各级银行营业网点
器（CIS） 2、清分中心、金库
金融核心模块：票据扫描/打印模 3、金融系统集成商
智慧金融 块、现金循环（TCR）模块、证 4、银行离行应用
战略新业 卡扫描模块等
务 金融整机终端：智慧柜员机、纸
币清分机、高速大额存取款机、
硬币兑换机、现金循环机等
智能物流 智能配送终端类：智能快递柜、 1、电商物流
接驳柜、信报柜、物料柜等； 2、快递物流
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信息化终端类：面单打印机、条 3、网点运营商
码打印机、计泡机（便携、静态
及动态）等；
自动化装备类：自动交叉分拣设
备、半自动分拣柜、小件/重货自
动分拣机等
智能微超（常温版、冷链版）、 1、快销品制造商
智能零售 智能售饮机、格口售卖柜（大格 2、电商/平台运营商
口、小格口、冷链柜及旋转柜）、 3、零售运营商
定制智能零售终端等 4、传统商超
专用打印机、专用扫描仪、混合 1、餐饮/零售等行业集
传统业务 传统智能终端 打印扫描产品、高铁自助售票终 成商、分销商等
端、自助彩票机、医疗自助取单 2、政府机构
机、自助社保服务终端等 3、高铁集成商/运营商
（三）本次募投项目与主营业务的具体关系
新零售是公司战略新业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的具体策略是跟进国内外零售行业应用趋势，优先在智能自助售货、智能自助取货等相关产品和技术上实现突破，形成先发市场优势；关注智能零售解决方案和传统零售升级改造的业务机会。
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升公司在自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现智能零售终端产品的技术转型升级。同时本次募集资金投资项目有利于扩大自助零售终端产品的市场份额、提高品牌知名度，巩固和加强主营业务，进一步提升公司的盈利能力。此外本次募投项目的实施有助于把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
二、募投项目的资源储备情况
根据《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告，发行人在技术、人员、市场等方面具备实施募投项目的优势条件，具体如下：
（一）技术基础方面
发行人始终高度重视科技创新，年研发投入占营业收入比重平均达到 10%以上，是国家认定的高新技术企业，首批国家技术创新示范企业，设有国家认定企业技术中心。公司作为国内自助服务终端的技术领先者，在光、机、电、软等领域拥有深厚的技术积累和丰富经验，目前在自助服务终端设备方面均拥有众多上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）专利和核心技术成果，为着力培育该领域技术创新关键能力，增强公司在该领域核心竞争力提供了重要技术支撑。此外，公司在自服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的基础。
（二）创新研发平台方面
发行人持续提升软件系统集成研发平台能力，建立完善软件开发管理流程体系，加大试制及测试能力建设。同时公司积极开展产学研合作，与清华大学、哈尔滨工业大学、西安交通大学等名牌高校共建联合研究中心，围绕着新零售行业的基础性、前瞻性、关键性技术和产品进行共同研发。
（三）人力资源方面
多年来发行人已形成一支年轻化、国际化、专业化的科技创新队伍，截至2019年6月30日，公司拥有研发人员1,603人，占员工人数的比例超过35%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时公司着力整合外部先进智力资源，积极引进近20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成公司外部专家顾问的高级人才资源库。公司自成立以来，持续注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。
（四）市场基础方面
发行人积极开发培育新零售行业各类客户，将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，不断丰富完善产品线。与国内知名快消品制造商、电商和新零售运营商等多个目标客户建立了业务联系，与新零售行业中具有影响力的部分客户达成了战略合作关系，新零售自提柜产品已率先在国内实现批量销售，相关客户已在部分大中城市批量布设并投入运营；同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。
（五）服务资源方面上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人建有遍及全国 31 个省市自治区的“区域-省级-地市”三级服务网络，链接8个区域中心、37个省级服务站、86个地级服务站、1,100余名服务工程师，能快速为客户提供产品技术支持和运维保障服务。同时针对行业大客户配备专属服务队伍，在本部的调配下提供规模化的工程实施以及多元化的技术支持和售后服务。
三、本次募投项目建设的必要性及可行性
根据《募集说明书》及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建设的必要性及可行性如下：
发行人的愿景是成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。在新零售行业领域，发行人的战略是面向消费品厂商客户、电商和零售行业平台运营商等客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售设备及应用解决方案。本次募集资金投资项目实施后，发行人将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为发行人进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
（一）本次项目实施符合行业发展规划
自助零售终端行业作为批发零售业的重要组成部分，是推动批发零售业转型升级的现代化先导性产业。国家密集出台了对自助零售终端行业的鼓励性政策，自助零售终端行业迎来了良好的发展周期。
2016年11月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发〔2016〕78号），针对当前实体零售存在的发展方式粗放、有效供给不足、运行效率不高等突出问题，推动实体零售实现由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势，支持企业开展服务设施人性化、智能化改造，鼓励社会资本参与无线网络、移动支付、自助服务等配套设施建设。
2017年3月，商务部办公厅发布《关于做好<国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见>贯彻落实工作的通知》（商办流通函〔2017〕114 号），要上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）求加大政策落实力度，培育技术创新氛围，促进企业改革创新，引导资源优化配置，推广先进适用技术；引导企业逐步提高信息化水平，大力发展新业态、新模式，增强企业转型能力，着力提高运营效率、降低运营成本。
本次募集资金投资项目拟投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目，符合国务院、商务部推动零售行业创新转型的产业政策。
（二）项目产品能为消费者提供良好的消费体验，市场前景广阔
在自助售货的消费场景中，自助智能零售终端设备通过LCD或触摸屏交互式显示界面、无现金支付系统和远程监控系统，与消费者进行交互。用户可以通过移动终端方便地查找到距离最近的售货机，选择商品用移动支付方式进行消费。同时，人性化、智能化的自助零售终端能够支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，为消费者提供良好的消费体验。
随着移动支付、大数据和移动互联网等新技术的普及，以消费者体验为中心、以数据为驱动的新零售正在成为批发零售业未来的发展潮流。作为新零售战略实施的重要抓手，自助零售终端的发展迎来重要机遇，行业规模快速扩张。
根据中国自动售货机协会的统计数据，国内自助售货设备市场保有量从2012年的5.87万台增长到2017年34.38万台，年均复合增长率为42.41%；全国自助售货设备销售量从2012年2.557万台增长到2017年15.567万台，年均复合增长率为43.51%，自助零售终端行业进入高速增长期。根据国家统计局的数据和招商证券零售业行业报告，截止2017年底平均每2,366人拥有1台自助售货设备（仅考虑城镇人口），而日本为25人/台，美国为40人/台，欧洲则是每50到120人一台。若对标国外发达国家，我国自助售货终端设备市场远未达到饱和状态，市场空间十分巨大。
本次募集资金投资项目计划研发生产的自助智能零售终端设备融合了无线网络、移动支付、大数据等技术，能够搭建线上线下（O2O）一体的一站式服务平台，打造新型电商产业生态圈，提升企业以消费体验为核心的综合服务能力，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）推动传统的零售企业向新零售进行转型升级，能够满足客户多样化需求，客户适应性强，具有广阔的市场空间。
（三）自助智能零售终端设备研发与产业化有助于公司业务战略有效落地
新零售是发行人战略新兴业务重点聚焦的行业之一，在新零售业务领域，公司的业务发展规划是发挥“快速满足客户多样化需求”的差异化竞争优势，重点围绕智能零售相关关键模块和技术、终端设备、软件与数据平台等进行研发，快速建立并提升智能零售业务的技术创新、生产交付、安装服务等关键能力，迅速搭建起智能零售业务相关产品线和技术平台，形成规模化生产能力并快速扩充市场规模，满足自助零售终端市场持续增长的多样化需求，实现公司新零售业务板块的业务战略目标。
本次募集资金投资项目将充分发挥公司在自助零售终端领域的技术创新优势、智能制造优势、客户经营优势及人才优势，进一步提升公司在智能设备以及应用解决方案的研发、生产、销售和服务方面的核心竞争力，把握知名快消品制造商、电商及零售运营商等目标客户的业务机会，推进公司进行战略转型，实现公司的战略发展目标，促进公司实现可持续发展。
（四）自助智能零售终端设备研发与产业化助力公司确立领先的市场地位
发行人具有从打印识别关键基础零件、部件到智能终端整机及系统集成产品的规模生产制造能力，建有中国领先的专用打印扫描产品生产基地，同时也高标准投资建设了国际先进的从钣金加工到设备组装的自助终端集成产品智能化生产工厂，公司智能设备的年生产能力由25万台向35万台迈进，成为国内领先、国际先进的智能自助设备/装备生产基地；公司构建有覆盖全球的供应链体系和完备的质量、环境、职业健康安全、有害物质过程控制等管理体系，按照国际、国家相关指令、法规、认证标准以及客户要求设计和生产产品，有效保障公司向全球客户提供快速、优质的生产交付。
本次募集资金投资项目的实施将促进发行人在自助智能零售终端设备领域形成产业化，抢占市场机会，增强公司在自助零售终端设备领域的产品竞争力和生产能力，进而确立发行人的市场优势地位。
（五）公司具备项目实施的优势条件上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
如本补充法律意见书第一部分“第一题/回复/二、募投项目的资源储备情况”所述，发行人在技术基础、创新研发平台、人力资源、市场基础及服务资源等方面优势突出，具备实施本次募投项目的优势条件。
综上，本所律师认为，本次募投项目属于发行人主营业务的重要组成部分及战略发展方向；开展募投项目在人员、技术、市场等方面有足够的资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件；本次募投项目建设具有必要性与可行性。
第二题：《反馈意见》“一般问题”第7题
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
根据发行人及控股股东说明、发行人报告期内审计报告、最近三年年度报告及《2019 年半年度报告》《企业信用报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。
第三题：《反馈意见》“一般问题”第8题
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料和书面说明、相关主管部门出具的无违法证明并经本所律师核查，发行人报告期内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
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第二部分：本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，发行人已分别于2018年12月10日召开第六届董事会第五次会议、2019年3月27日召开2019年第一次临时股东大会，依照法定程序批准了本次发行，授权董事会办理本次发行相关事宜。
（二）2019年8月22日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于修订〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》《关于修订<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司公开发行A股可转换公司债券后摊薄即期回报的风险提示与填补措施>的议案》等与本次发行可转债方案调整相关的议案。同日，发行人独立董事出具《山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议部分议案的独立意见》，同意本次发行方案调整相关事项。
经本所律师查验发行人审议通过的《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，发行人调整了原方案的发行规模和募集资金用途，调整后内容如下：
1、发行规模
本次发行募集资金总额不超过人民币87,700 万元（含87,700 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过87,700万元（含87,700万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额
（万元）
1 自助智能零售终端设备研发与产业化 83,700.00 83,700.00
项目
2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 87,700.00 87,700.00
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除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
本所律师经核查认为，发行人本次发行方案调整已获得必要的批准与授权，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查发行人近三年的《审计报告》《年度报告》《2019 年半年度报告》《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的实质条件的有关规定后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件之规定。现根据核查的最新情况对公司本次发行的实质条件更新如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《证上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）券法》第十三条规定的条件；
2、根据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人经审计的归属于公司股东的净资产为3,221,351,422.04元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
3、根据发行人《2019 年半年度报告》并经发行人确认，发行人截至 2019年6月30日的债券余额为0元；按照本次发行的最高额计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 87,700 万元，占发行人最近一期期末归属于上市公司股东的净资产3,221,351,422.04元的比例约为27.22%，不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
4、根据《发行方案》、发行人及全体董事声明，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的可分配利润分别为227,126,606.77元、286,431,832.95元、380,449,654.34元、155,980,262.24元，发行人最近三年平均可分配利润额为298,002,698.02元，按合理利率水平计算，最近三年平均实现的可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和第（五）项的规定；
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向包括自助智能零售终端设备研发与产业化项目和补充流动资金。经本所律师核查，本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定；
6、发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第六条的规定；
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第七条的规定；
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第八条的规定；
4、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》《2019年半年度报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条第（一）项规定的条件；
（2）根据发行人提供的资料和书面说明并及本所律师核查，发行人最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据《发行方案》和《募集说明书》并经发行人说明，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已完成项目登记备案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第十一条的规定；
7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行方案及发行人提供的资料，在本次可转换公司债券发行之前，发行人公开发行债券余额为0元；发行人本次发行不超过87,700万元的A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》以及第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 87,700 万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人第六届董事会第十次会议决议及发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《管理办法》第十五条的规定；
9、根据发行人第六届董事会第十次会议决议及发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定；
10、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第十七条的规定；
11、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍符合《管理办法》第十九条的规定；
12、根据发行人第六届董事会第十次会议审议通过的发行方案和《募集说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及方式和转股价格向下修正条款的具体内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定；
13、根据发行人第六届董事会第十次会议审议通过的发行方案和《募集说明上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）书》，发行人本次发行的发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况无变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和主要股东
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的发起人和股东情况。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的部分股东相关信息发生了变化，具体变更情况如下：
1、威海国资集团法定代表人变更
2019年8月，威海国资集团的法定代表人由连业军变更为曲斌。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的股本及上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）演变情况。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情况。
（一）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份的质押、冻结情况的变更情况如下：
1、北洋集团所持发行人股份的质押变更情况
2018年6月25日，北洋集团将其所持发行人14,000,000股股份质押给中国进出口银行山东省分行，质押到期日为2019年6月25日。2019年6月19日，北洋集团办理了上述股份的解除质押。
同日，北洋集团将其所持发行人17,000,000股股份质押给中国进出口银行山东省分行，质押到期日为2020年6月18日。
截至本补充法律意见书出具之日，北洋集团直接持有发行人92,738,540股，约占发行人总股本的13.93%；其中质押的股份39,300,000股，约占其所持有发行人股份总数的42.38%，约占发行人总股本的5.90%。
2、威海国资集团所持发行人股份的质押变更情况
2018年5月21日，威海国资集团将其所持发行人12,700,000股股份质押给中国中投证券有限责任公司，质押到期日为2019年5月20日。2019年5月20日，威海国资集团办理了上述股份的解除质押。
同日，威海国资集团将其所持发行人12,700,000股股份再次质押给中国中投证券有限责任公司，质押到期日为2020年5月20日。
截至本补充法律意见书出具之日，威海国资集团直接持有发行人41,481,473股，约占发行人总股本的6.23%；其中质押的股份2,070万股，约占其所持有发行人股份总数的49.90%，约占发行人总股本的3.11%。
八、发行人的业务
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的发行人关联方信息发生了变化，具体情况如下：
1、山东威海港股份有限公司
发行人独立董事曲国霞、姜爱丽原担任该公司独立董事。2019年7月，发行人独立董事曲国霞、姜爱丽不再担任该公司独立董事，因此该公司与发行人的关联关系变更为“报告期内曾经的关联方”。
2、服务公司法定代表人、经营范围变更
服务公司系发行人全资子公司，2019年7月，该公司法定代表人变更为秦飞，经营范围变更为：计算机软硬件及相关外部设备、通讯设备、自助设备、光机电产品的研发、生产、销售、租赁与服务；信息系统集成与服务；技术培训、咨询与服务；专业承包；数据处理与存储服务；备案范围内的货物和技术进出口；安全系统监控服务；档案管理服务；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；油墨、色带、办公用品、塑料制品、纸张、不干胶材料、印刷材料、包装材料的设计、开发、生产、销售及服务；电子产品、办公设备及配件、日用百货、化妆品、体育用品、工艺礼品、玩具、食品、鲜活水产品、初级农产品、摄像器材、医疗器械、汽车用品、家居用品、眼镜、服装、鞋帽、针纺织品的销售；展览展示服务；广告设计、制作、代理发布；票务代理；自动售货机、自动售票机租赁；智能设备、机电设备、电器的安装、维修服务,普通道路货物运输；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、山东新北洋信息技术股份有限公司深圳分公司住所、负责人变更
该公司系发行人分公司。2019年5月，该公司住所变更为深圳市南山区粤上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）海街道麻岭社区高新中四道31号研祥科技大厦1601B5、B6、B7、B8、B3、B4-1、B4-2、B4-3；负责人变更为徐庆帮。
4、山东新北洋信息技术股份有限公司深圳光明分公司负责人变更
该公司系发行人分公司。2019年6月，该公司负责人变更为徐庆帮。
（二）最近一期关联交易情况
根据发行人《2019 年半年度报告》，发行人最近一期新增的重大关联交易如下：
1、与日常经营相关的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月
华菱电子 采购打印头、开发费、厚膜 1,194.79
山东新康威电子有限公司 采购电源适配器、委托加工线路板 272.24
威海星地电子有限公司 委托加工线路板 258.05
北洋集团 采购材料、装配费、劳务费 160.32
威海北洋幸星电子有限公司 采购材料等 45.20
山东宝岩电气有限公司 采购电感线圈 4.61
北京华信创银科技有限公司 销售金融类产品 85.00
南京百年银行设备开发有限公司 销售金融类产品 75.19
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
2019年6月，发行人将其持有的华菱电子1%的股权以979.9万元的价格转让给石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子新海科”），石河子新海科的执行事务合伙人门洪强先生为持有公司 5%以上股份的股东的一致行动人，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于2019年5月10日出具的《山东新北洋信息技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东华菱电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1254 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，选用收益法评估的华菱电子的净资产评估值为上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）97,770.29万元。
本次股权转让价格以上述经评估的净资产作为定价依据，确定每股人民币10.25元。
本次关联交易已经独立董事确认，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司合全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
3、关联租赁
出租方 承租方 2019年1-6月确认的租赁收入
或费用（元）
发行人 威海北洋电子信息孵化器有限公司 614,497.10
发行人 威海市国资委 91,743.12
华菱光电 华菱电子 283,500.00
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增房产。
（二）土地使用权
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增土地使用权。
（三）知识产权
1、专利
本所律师经核查后确认，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司新增取得179项已授权专利，具体情况如下：
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
1 美 国 发行人 打印机及其控制 US10,166,787 原始取得 至2036年7月
发明 方法 14日
欧洲 打印控制方法、 至2030年11月
2 发明 发行人 打印机及打印系 EP2530579 原始取得 12日
统
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
3 欧 洲 发行人 打印机及其控制 EP2596955 原始取得 至2031年7月
发明 方法 19日
4 欧 洲 发行人 出纸机构、打印 EP2746055 原始取得 至2032年8月8
发明 装置和终端设备 日
5 欧 洲 发行人 纸币鉴别方法和 EP2889846 原始取得 至2033年8月
发明 装置 21日
具有缓冲功能的
6 欧 洲 发行人 入纸机构及使用 EP2979880 原始取得 至2034年3月
发明 该机构的打印装 20日
置
日本 裂缝变化监测装 至2029年3月
7 实 用 华菱光电 置 JP3221635 原始取得 29日
新型
发明 网络打印控制方 ZL 2014年6月10
8 专利 发行人 法和系统及打印 201410255161.5 原始取得 日至2034年6
机和网络服务器 月9日
发明 热敏打印机的热 ZL 2014年7月24
9 专利 发行人 敏纸输送方法及 201410356354.X 原始取得 日至2034年7
热敏打印机 月23日
发明 发行人、荣 清分机及其参数 ZL 2015年4月17
10 专利 鑫科技 配置方法和装置 201510185596.1 原始取得 日至2035年4
月16日
发明 一种双通道入纸 ZL 2016年3月3日
11 专利 发行人 机构及薄片类介 201610119702.0 原始取得 至2036年3月2
质处理装置 日
发明 发行人、荣 罩门位置检测 ZL 2015年3月11
12 专利 鑫科技 方法及装置和纸 201510106489.5 原始取得 日至2035年3
币处理装置 月10日
发明 薄片类介质处理 ZL 2015年5月11
13 专利 发行人 装置 201510237206.0 原始取得 日至2035年5
月10日
发明 纸币检测方法和 ZL 2015年5月15
14 专利 发行人 纸币处理装置 201510250346.1 原始取得 日至2035年5
月14日
发明 出纸机构及具有 ZL 2014年9月5日
15 专利 发行人 该出纸机构的打 201410458042.X 原始取得 至2034年9月4
印装置 日
发明 发行人、荣 票箱和票据处理 ZL 2014年12月11
16 专利 鑫科技 装置 201410772950.6 原始取得 日至2034年12
月10日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
发明 打印机及其控制 ZL 2015年7月21
17 专利 发行人 方法 201510431789.0 原始取得 日至2035年7
月20日
发明 发行人、荣 金融票据处理方 ZL 2014年9月12
18 专利 鑫科技 法和装置 201410465150.X 原始取得 日至2034年9
月11日
外观 发行人、数 ZL 2019年1月21
19 设计 码科技 快递柜 201930040229.1 原始取得 日至2029年1
月20日
外观 发行人、数 ZL 2019年1月31
20 设计 码科技 快件柜 201930055139.X 原始取得 日至2029年1
月30日
外观 发行人、数 ZL 2018年12月7
21 设计 码科技 信报柜（1） 201830706629.7 原始取得 日至2028年12
月6日
外观 发行人、数 ZL 2018年11月28
22 设计 码科技 智能售货柜（1） 201830679384.3 原始取得 日至2028年11
月27日
外观 发行人、数 自助物料柜（主 ZL 2018年9月30
23 设计 码科技 柜） 201830553567.0 原始取得 日至2028年9
月29日
外观 ZL 2018年9月14
24 设计 发行人 扫描枪 201830518297.X 原始取得 日至2028年9
月13日
外观 ZL 2018年9月12
25 设计 发行人 打印机 201830510859.6 原始取得 日至2028年9
月11日
外观 ZL 2018年9月4日
26 设计 发行人 打印机 201830495268.6 原始取得 至2028年9月3
日
外观 发行人、数 ZL 2018年8月14
27 设计 码科技 自动售货机 201830447669.4 原始取得 日至2028年8
月13日
外观 ZL 2018年7月9日
28 设计 发行人 便携式打印机 201830365944.8 原始取得 至2028年7月8
日
外观 发行人、数 ZL 2018年7月7日
29 设计 码科技 自动售货机（1） 201830363844.1 原始取得 至2028年7月6
日
外观 发行人、数 ZL 2018年6月29
30 设计 码科技 自动售货机 201830343699.0 原始取得 日至2028年6
月28日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
外观 带图形用户界面 ZL 2017年12月31
31 设计 发行人 的自动售货机 201730687539.3 原始取得 日至2027年12
月30日
实用 一种磁检测机构 ZL 2018年12月27
32 新型 发行人 及钞票鉴别装置 201822219507.2 原始取得 日至2028年12
月26日
一种用于容纳钞 2018年12月21
33 实 用 发行人 箱的框架结构及 ZL 原始取得 日至2028年12
新型 现金循环处理设 201822159915.3 月20日
备
实用 发行人、数 ZL 2018年11月14
34 新型 码科技 一种自动售货机 201821871926.8 原始取得 日至2028年11
月13日
实用 发行人、数 ZL 2018年11月9
35 新型 码科技 自动售货机 201821858765.9 原始取得 日至2028年11
月8日
实用 出票装置及金融 ZL 2018年11月9
36 新型 发行人 票据处理设备 201821859239.4 原始取得 日至2028年11
月8日
实用 金融票据处理设 ZL 2018年11月9
37 新型 发行人 备 201821859295.8 原始取得 日至2028年11
月8日
实用 发行人、数 一种售货装置及 ZL 2018年10月26
38 新型 码科技 智能售货站 201821755630.X 原始取得 日至2028年10
月25日
实用 钞箱及现金循环 ZL 2018年10月26
39 新型 发行人 处理设备 201821755657.9 原始取得 日至2028年10
月25日
实用 一种钞箱及现金 ZL 2018年10月26
40 新型 发行人 循环处理设备 201821757380.3 原始取得 日至2028年10
月25日
实用 一种现金循环处 ZL 2018年10月18
41 新型 发行人 理设备 201821694153.0 原始取得 日至2028年10
月17日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年10月18
42 新型 发行人 输送机构及现金 201821694521.1 原始取得 日至2028年10
循环处理装置 月17日
实用 纸币集积分离装 ZL 2018年10月18
43 新型 发行人 置及现金循环处 201821694996.0 原始取得 日至2028年10
理设备 月17日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 闸门机构及现金 ZL 2018年10月18
44 新型 发行人 循环处理装置 201821694997.5 原始取得 日至2028年10
月17日
实用 ZL 2018年10月16
45 新型 发行人 一种自动售货机 201821680133.8 原始取得 日至2028年10
月15日
实用 磁头装置及薄片 ZL 2018年9月30
46 新型 发行人 类介质处理设备 201821623390.8 原始取得 日至2028年9
月29日
实用 薄片类介质处理 ZL 2018年9月30
47 新型 发行人 装置 201821623706.3 原始取得 日至2028年9
月29日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年9月27
48 新型 发行人 处理装置 201821587819.2 原始取得 日至2028年9
月26日
实用 发行人、数 ZL 2018年9月6日
49 新型 码科技 一种笼车 201821458660.4 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 一种级联装置、 ZL 2018年9月6日
50 新型 码科技 笼车及笼车组件 201821459995.8 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 ZL 2018年9月6日
51 新型 码科技 一种笼车 201821460013.7 原始取得 至2028年9月5
日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年9月4日
52 新型 发行人 处理装置 201821441200.0 原始取得 至2028年9月3
日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年9月4日
53 新型 发行人 处理装置 201821442658.8 原始取得 至2028年9月3
日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年9月4日
54 新型 发行人 处理装置 201821442660.5 原始取得 至2028年9月3
日
实用 发行人、数 制冷机组及自动 ZL 2018年8月31
55 新型 码科技 售货机 201821430123.9 原始取得 日至2028年8
月30日
实用 发行人、数 一种锁定机构、 ZL 2018年8月31
56 新型 码科技 闸门装置及自动 201821430208.7 原始取得 日至2028年8
售货机 月30日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月30
57 新型 码科技 智能快件柜 201821418563.2 原始取得 日至2028年8
月29日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 发行人、数 ZL 2018年8月30
58 新型 码科技 智能快件柜 201821418564.7 原始取得 日至2028年8
月29日
实用 一种薄片类介质 ZL 2018年8月28
59 新型 发行人 处理装置 201821396020.5 原始取得 日至2028年8
月27日
实用 发行人、数 制冷装置及快件 ZL 2018年8月28
60 新型 码科技 柜 201821398180.3 原始取得 日至2028年8
月27日
实用 发行人、数 制冷机组及自动 ZL 2018年8月28
61 新型 码科技 售货机 201821398244.X 原始取得 日至2028年8
月27日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月28
62 新型 码科技 快件柜 201821398245.4 原始取得 日至2028年8
月27日
实用 发行人、数 蒸发器组件、制 ZL 2018年8月28
63 新型 码科技 冷机组及自动售 201821398412.5 原始取得 日至2028年8
货机 月27日
实用 自助终端用出纸 ZL 2018年8月27
64 新型 发行人 组件及自助终端 201821382714.3 原始取得 日至2028年8
月26日
实用 发行人、数 一种快件周转装 ZL 2018年8月24
65 新型 码科技 置及快件递送系 201821382022.9 原始取得 日至2028年8
统 月23日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月14
66 新型 码科技 自动售货机 201821311514.9 原始取得 日至2028年8
月13日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月14
67 新型 码科技 一种自动售货机 201821311795.8 原始取得 日至2028年8
月13日
实用 发行人、数 储货装置及自动 ZL 2018年8月3日
68 新型 码科技 售货机 201821253785.3 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
69 新型 码科技 自动售货机 201821253806.1 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
70 新型 码科技 自动售货机 201821253808.0 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
71 新型 码科技 自动售货机 201821253857.4 原始取得 至2028年8月2
日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 发行人、数 储货装置及自动 ZL 2018年8月3日
72 新型 码科技 售货机 201821253860.6 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、荣 一种钞箱及现金 ZL 2018年7月26
73 新型 鑫科技 循环处理设备 201821198467.1 原始取得 日至2028年7
月25日
实用 一种图像采集装 ZL 2018年7月13
74 新型 发行人 置及快件分拣设 201821111620.2 原始取得 日至2028年7
备 月12日
实用 调焦机构及快件 ZL 2018年7月13
75 新型 发行人 处理设备 201821113085.4 原始取得 日至2028年7
月12日
实用 调焦机构及快件 ZL 2018年7月13
76 新型 发行人 处理设备 201821113369.3 原始取得 日至2028年7
月12日
实用 一种成像装置及 ZL 2018年7月13
77 新型 发行人 快件分拣设备 201821113370.6 原始取得 日至2028年7
月12日
实用 发行人、数 售货装置及智能 ZL 2018年7月11
78 新型 码科技 快件柜 201821100581.6 原始取得 日至2028年7
月10日
实用 发行人、数 售货装置及智能 ZL 2018年7月11
79 新型 码科技 快件柜 201821100597.7 原始取得 日至2028年7
月10日
实用 发行人、数 柜门及自动售货 ZL 2018年6月29
80 新型 码科技 机 201821035389.3 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
81 新型 码科技 自动售货机 201821035423.7 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
82 新型 码科技 一种自动售货机 201821035532.9 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
83 新型 码科技 一种自动售货机 201821035533.3 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
84 新型 码科技 自动售货机 201821035535.2 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
85 新型 码科技 自动售货机 201821035641.0 原始取得 日至2028年6
月28日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 发行人、数 一种转盘机构及 ZL 2018年6月15
86 新型 码科技 智能快件柜 201820938673.5 原始取得 日至2028年6
月14日
实用 发行人、荣 印章机构及金融 ZL 2018年5月31
87 新型 鑫科技 票据处理装置 201820841019.2 原始取得 日至2028年5
月30日
实用 发行人、数 ZL 2018年5月24
88 新型 码科技 一种智能快件柜 201820788375.2 原始取得 日至2028年5
月23日
实用 发行人、数 ZL 2018年5月11
89 新型 码科技 自动售货机 201820706325.5 原始取得 日至2028年5
月10日
实用 发行人、数 货物递送装置及 ZL 2018年5月11
90 新型 码科技 自动售货机 201820706394.6 原始取得 日至2028年5
月10日
实用 ZL 2018年5月7日
91 新型 发行人 托盘及设备组件 201820673574.9 原始取得 至2028年5月6
日
实用 一种印章机构及 ZL 2018年5月4日
92 新型 发行人 金融票据处理装 201820663530.8 原始取得 至2028年5月3
置 日
实用 发行人、数 带组件及直线分 ZL 2018年5月4日
93 新型 码科技 拣机 201820663690.2 原始取得 至2028年5月3
日
实用 ZL 2018年5月4日
94 新型 发行人 一种多联打印机 201820667090.3 原始取得 至2028年5月3
日
实用 发行人、荣 票据纠偏装置及 ZL 2018年4月16
95 新型 鑫科技 票据发放设备 201820539996.7 原始取得 日至2028年4
月15日
实用 发行人、数 ZL 2018年3月30
96 新型 码科技 智能物流柜 201820459419.7 原始取得 日至2028年3
月29日
实用 发行人、荣 闸门装置及现金 ZL 2018年3月13
97 新型 鑫科技 循环处理设备 201820349350.2 原始取得 日至2028年3
月12日
实用 一种货架及储物 ZL 2018年1月26
98 新型 发行人 柜 201820140453.8 原始取得 日至2028年1
月25日
实用 ZL 2017年12月29
99 新型 发行人 自动售货机 201721920894.1 原始取得 日至2027年12
月28日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 ZL 2017年10月27
100 新型 发行人 一种储物柜 201721439684.0 原始取得 日至2027年10
月26日
实用 发行人、数 机柜及自动售货 ZL 2018年8月31
101 新型 码科技 机 201821430594.X 原始取得 日至2028年8
月30日
实用 发行人、数 一种货柜及智能 ZL 2018年10月26
102 新型 码科技 售货站 201821758035.1 原始取得 日至2028年10
月25日
实用 发行人、数 转盘机构及智能 ZL 2018年6月15
103 新型 码科技 快件柜 201820938672.0 原始取得 日至2028年6
月14日
实用 发行人、数 一种货道组件、 ZL 2018年11月14
104 新型 码科技 托盘以及自动售 201821879526.1 原始取得 日至2028年11
货机 月13日
实用 发行人、数 ZL 2018年11月22
105 新型 码科技 一种智能售货柜 201821931923.9 原始取得 日至2028年11
月21日
实用 发行人、数 ZL 2018年5月24
106 新型 码科技 智能快件柜 201820788372.9 原始取得 日至2028年5
月23日
实用 发行人、数 ZL 2018年9月6日
107 新型 码科技 笼车 201821455324.4 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 一种级联装置、 ZL 2018年9月6日
108 新型 码科技 笼车及笼车组件 201821455361.5 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 ZL 2018年9月6日
109 新型 码科技 笼车 201821458679.9 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 ZL 2018年9月6日
110 新型 码科技 笼车 201821458681.6 原始取得 至2028年9月5
日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月28
111 新型 码科技 快件柜 201821398306.7 原始取得 日至2028年8
月27日
实用 发行人、数 一种蒸发器组 ZL 2018年8月28
112 新型 码科技 件、制冷机组及 201821398413.X 原始取得 日至2028年8
自动售货机 月27日
实用 发行人、数 一种制冷机组及 ZL 2018年8月28
113 新型 码科技 自动售货机 201821398414.4 原始取得 日至2028年8
月27日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 发行人、数 递送机构及智能 ZL 2018年8月30
114 新型 码科技 快件柜 201821419708.0 原始取得 日至2028年8
月29日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月30
115 新型 码科技 智能快件柜 201821419709.5 原始取得 日至2028年8
月29日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月31
116 新型 码科技 自动售货机 201821430078.7 原始取得 日至2028年8
月30日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
117 新型 码科技 自动售货机 201821049794.0 原始取得 日至2028年6
月28日
外观 发行人、数 ZL 2018年12月1
118 设计 码科技 智能售货柜（2） 201830690635.8 原始取得 日至2028年11
月30日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月14
119 新型 码科技 自动售货机 201821311838.2 原始取得 日至2028年8
月13日
实用 发行人、数 闸门装置及自动 ZL 2018年8月14
120 新型 码科技 售货机 201821311898.4 原始取得 日至2028年8
月13日
外观 发行人、数 自助物料柜（副 ZL 2018年9月30
121 设计 码科技 柜） 201830553573.6 原始取得 日至2028年9
月29日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
122 新型 码科技 自动售货机 201821253807.6 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 闸门机构、加热 ZL 2018年8月3日
123 新型 码科技 装置及自动售货 201821253810.8 原始取得 至2028年8月2
机 日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
124 新型 码科技 自动售货机 201821253856.X 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 货物递送装置及 ZL 2018年8月3日
125 新型 码科技 自动售货机 201821253859.3 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 一种储货装置及 ZL 2018年8月3日
126 新型 码科技 自动售货机 201821254111.5 原始取得 至2028年8月2
日
实用 发行人、数 ZL 2018年8月3日
127 新型 码科技 一种自动售货机 201821254886.2 原始取得 至2028年8月2
日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 发行人、数 ZL 2018年3月30
128 新型 码科技 一种智能物流站 201820471153.8 原始取得 日至2028年3
月29日
实用 发行人、数 一种货斗及自动 ZL 2018年5月11
129 新型 码科技 售货机 201820706395.0 原始取得 日至2028年5
月10日
实用 发行人、数 一种售货装置及 ZL 2018年7月11
130 新型 码科技 智能快件柜 201821100536.0 原始取得 日至2028年7
月10日
实用 发行人、数 机柜及自动售货 ZL 2018年6月29
131 新型 码科技 机 201821035467.X 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 出货装置及自动 ZL 2018年6月29
132 新型 码科技 售货机 201821035470.1 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 货物递送装置及 ZL 2018年6月29
133 新型 码科技 自动售货机 201821035534.8 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 ZL 2018年6月29
134 新型 码科技 自动售货机 201821049764.X 原始取得 日至2028年6
月28日
实用 发行人、数 转盘机构及智能 ZL 2018年6月15
135 新型 码科技 快件柜 201820939456.8 原始取得 日至2028年6
月14日
实用 发行人、数 一种货斗及自动 ZL 2018年5月11
136 新型 码科技 售货机 201820706323.6 原始取得 日至2028年5
月10日
实用 发行人、数 闸门装置及物流 ZL 2018年5月4日
137 新型 码科技 柜 201820666830.1 原始取得 至2028年5月3
日
农夫山泉广 2018年8月30
138 实 用 东万绿湖饮 货物递送装置及 ZL 原始取得 日至2028年8
新型 料有限公 自动售货机 201821417827.2 月29日
司、发行人
农夫山泉广 2018年8月30
139 实 用 东万绿湖饮 自动售货机 ZL 原始取得 日至2028年8
新型 料有限公 201821419998.9 月29日
司、发行人
外观 发行人、数 ZL 2018年3月27
140 设计 码科技 桌面型自助终端 201830117709.9 原始取得 日至2028年3
月26日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
外观 发行人、数 ZL 2018年7月7日
141 设计 码科技 自动售货机（2） 201830363843.7 原始取得 至2028年7月6
日
外观 发行人、数 ZL 2018年7月16
142 设计 码科技 自动售货机 201830381642.X 原始取得 日至2028年7
月15日
外观 发行人、荣 ZL 2019年1月18
143 设计 鑫科技 智能柜员机（1） 201930028189.9 原始取得 日至2029年1
月17日
外观 发行人、荣 ZL 2019年1月18
144 设计 鑫科技 智能柜员机（2） 201930028517.5 原始取得 日至2029年1
月17日
外观 发行人、荣 ZL 2018年12月7
145 设计 鑫科技 智能柜员机 201830706630.X 原始取得 日至2028年12
月6日
实用 发行人、荣 一种智能卡读写 ZL 2018年10月22
146 新型 鑫科技 组件及自助设备 201821709963.9 原始取得 日至2028年10
月21日
外观 发行人、荣 ZL 2018年7月24
147 设计 鑫科技 智能柜员机 201830398984.2 原始取得 日至2028年7
月23日
外观 发行人、荣 智能柜员机（现 ZL 2018年11月8
148 设计 鑫科技 金副柜） 201830630777.5 原始取得 日至2028年11
月7日
外观 发行人、荣 ZL 2018年11月8
149 设计 鑫科技 智能柜员机（1） 201830631045.8 原始取得 日至2028年11
月7日
实用 发行人、荣 一种金融智能服 ZL 2018年9月14
150 新型 鑫科技 务终端 201821507539.6 原始取得 日至2028年9
月13日
实用 发行人、荣 一种金融智能服 ZL 2018年9月14
151 新型 鑫科技 务终端 201821507541.3 原始取得 日至2028年9
月13日
实用 发行人、荣 一种金融自助设 ZL 2018年9月14
152 新型 鑫科技 备 201821512889.1 原始取得 日至2028年9
月13日
实用 发行人、荣 一种金融智能服 ZL 2018年9月18
153 新型 鑫科技 务终端 201821530766.0 原始取得 日至2028年9
月17日
外观 发行人、荣 ZL 2018年11月8
154 设计 鑫科技 智能柜员机（2） 201830631042.4 原始取得 日至2028年11
月7日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
外观 发行人、荣 智能柜员机（票 ZL 2018年11月8
155 设计 鑫科技 据副柜） 201830631044.3 原始取得 日至2028年11
月7日
外观 发行人、荣 ZL 2018年11月8
156 设计 鑫科技 智能柜员机（3） 201830631057.0 原始取得 日至2028年11
月7日
外观 发行人、荣 ZL 2018年4月20
157 设计 鑫科技 智能金融终端 201830164480.4 原始取得 日至2028年4
月19日
外观 发行人、荣 ZL 2018年9月12
158 设计 鑫科技 智能柜员机 201830513256.1 原始取得 日至2028年9
月11日
外观 发行人、荣 智能柜员机（副 ZL 2018年9月28
159 设计 鑫科技 柜） 201830546789.X 原始取得 日至2028年9
月27日
外观 发行人、荣 ZL 2018年6月26
160 设计 鑫科技 智能柜员机 201830330810.2 原始取得 日至2028年6
月25日
实用 自动分拣包裹监 ZL 2018年1月30
161 新型 服务公司 测装置 201820163230.3 原始取得 日至2028年1
月29日
实用 ZL 2018年11月13
162 新型 华菱光电 磁图像传感器 201821865031.3 原始取得 日至2028年11
月12日
实用 ZL 2018年11月22
163 新型 华菱光电 图像读取装置 201821932374.7 原始取得 日至2028年11
月21日
实用 ZL 2018年11月29
164 新型 华菱光电 图像传感器 201821988285.4 原始取得 日至2028年11
月28日
实用 发光系统及图像 ZL 2018年12月6
165 新型 华菱光电 读取装置 201822042559.7 原始取得 日至2028年12
月5日
发明 薄膜厚度异常的 ZL 2016年5月23
166 专利 华菱光电 检测方法与检测 201610345671.0 原始取得 日至2036年5
系统 月22日
发明 厚度检测装置及 ZL 2016年8月31
167 专利 华菱光电 方法 201610781129.X 原始取得 日至2036年8
月30日
实用 图像传感器芯片 ZL 2018年10月12
168 新型 华菱光电 和图像传感器装 201821665720.X 原始取得 日至2028年10
置 月11日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 权利人 专利名称 专利号 取得方式 有效期限
号 类别
实用 ZL 2018年10月19
169 新型 华菱光电 厚度检测装置 201821707437.9 原始取得 日至2028年10
月18日
发明 ZL 2016年4月1日
170 专利 华菱光电 膜厚的检测装置 201610206226.6 原始取得 至2036年3月
31日
发明 ZL 2016年8月10
171 专利 华菱光电 厚度检测装置 201610651484.5 原始取得 日至2036年8
月9日
发明 图像传感器及图 ZL 2016年8月22
172 专利 华菱光电 像扫描设备 201610702884.4 原始取得 日至2036年8
月21日
发明 检测被测物体厚 ZL 2015年11月6
173 专利 华菱光电 度的设备、方法 201510757658.1 原始取得 日至2035年11
及装置 月5日
发明 一种接触式图像 ZL 2016年5月18
174 专利 华菱光电 传感器及图像扫 201610330199.3 原始取得 日至2036年5
描装置 月17日
发明 线光源、图像传 ZL 2015年11月4
175 专利 华菱光电 感器及图像扫描 201510742736.0 原始取得 日至2035年11
设备 月3日
发明 ZL 2016年3月25
176 专利 华菱光电 厚度检测装置 201610180183.9 原始取得 日至2036年3
月24日
发明 ZL 2016年9月21
177 专利 华菱光电 图像传感器 201610837899.1 原始取得 日至2036年9
月20日
发明 一种电源电路及 ZL 2017年1月12
178 专利 正棋机器人 控制系统 201710023408.4 原始取得 日至2037年1
月11日
实用 一种轨道环线及 ZL 2018年2月13
179 新型 正棋机器人 交叉带分拣机 201820258003.9 原始取得 日至2028年2
月12日
2、商标
本所律师经核查后确认，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其控股子公司新增25项已取得商标注册证书的商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期至 注册类别 取得方式
1 发行人 33082413 2029.06.06 1 原始取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期至 注册类别 取得方式
2 发行人 32455753 2029.05.20 9 原始取得
3 发行人 32445965 2029.04.13 1 原始取得
4 发行人 32445962 2029.04.13 16 原始取得
5 发行人 32442555 2029.04.13 35 原始取得
6 发行人 32438895 2029.04.13 42 原始取得
7 发行人 32169760 2029.03.27 1 原始取得
8 发行人 32167214 2029.03.27 20 原始取得
9 发行人 32165941 2029.03.27 9 原始取得
10 发行人 32165932 2029.03.27 42 原始取得
11 发行人 32151245 2029.03.27 9 原始取得
12 发行人 32146181 2029.03.27 16 原始取得
13 发行人 32146179 2029.06.06 35 原始取得
14 发行人 30699522 2029.02.13 35 原始取得
15 发行人 30701737 2029.02.13 42 原始取得
16 发行人 30688545 2029.02.20 9 原始取得
17 发行人 30680910 2029.02.13 7 原始取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期至 注册类别 取得方式
18 华菱光电 31545895 2029.05.20 1 原始取得
19 华菱光电 31543609 2029.05.06 1 原始取得
20 华菱光电 29718809 2029.01.20 31 原始取得
21 华菱光电 29717795 2029.01.20 7 原始取得
22 华菱光电 29715127 2029.01.20 7 原始取得
23 华菱光电 29712721 2029.05.27 7 原始取得
24 华菱光电 29699640 2029.05.06 31 原始取得
25 华菱光电 29694544 2029.01.20 7 原始取得
3、本所律师经核查后确认，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司新增取得15项计算机软件著作权。具体情况如下：
序 权利人 证书编号 登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
号 期
软著登字 新北洋口袋打印机
1 发行人 第342194 2019SR0001192 控制软件V1.0 原始取得 2018.10.10
9号
发行人、 软著登字 新北洋嵌入式多票
2 荣鑫科技 第342567 2019SR0004921 箱票据打印扫描装 原始取得 2018.10.10
8号 置控制软件V1.0
发行人、 软著登字 新北洋嵌入式票据
3 荣鑫科技 第342567 2019SR0004915 扫描仪控制软件V 原始取得 2018.10.10
2号 1.0
软著登字 新北洋嵌入式扫描
4 发行人 第342204 2019SR0001289 打印一体机控制软 原始取得 2018.10.10
6号 件V1.0
软著登字 新北洋嵌入式证卡
5 发行人 第342205 2019SR0001302 扫描仪Windows 原始取得 2018.10.10
9号 SDK软件V1.0
发行人、 软著登字 新北洋智能信报柜
6 数码科技 第342569 2019SR0004933 控制软件V1.0 原始取得 2018.10.10
0号
7 发行人、 软著登字 2019SR0004902 新北洋自提柜控制 原始取得 2018.10.10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利人 证书编号 登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
号 期
数码科技 第342565 软件V1.0
9号
软著登字 新北洋XFS开发平
8 发行人 第346800 2019SR0047243 台软件V1.0 原始取得 2018.07.31
0号
软著登字 新北洋嵌入式票据
9 发行人 第346800 2019SR0047251 扫描仪鉴伪控制软 原始取得 2018.11.08
8号 件V1.0
发行人、 软著登字 新北洋现金循环机
10 荣鑫科技 第346947 2019SR0048722 控制软件V1.0 原始取得 2018.11.06
9号
发行人、 软著登字 新北洋智能售饮机
11 数码科技 第346948 2019SR0048730 控制软件V1.0 原始取得 2018.10.31
7号
发行人、 软著登字 新北洋智能售饮机
12 数码科技 第346947 2019SR0048713 应用软件V1.0 原始取得 2018.11.12
0号
发行人、 软著登字 新北洋自助物料柜
13 数码科技 第346946 2019SR0048707 控制软件V1.0 原始取得 2018.11.06
4号
发行人、 软著登字 新北洋自助物料柜
14 数码科技 第346949 2019SR0048737 应用软件V1.0 原始取得 2018.10.22
4号
发行人、 软著登字 新北洋荣鑫科技大
15 荣鑫科技 第350379 2019SR0083042 额存款机控制软件 原始取得 2018.11.19
9号 V1.0
4、域名
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得1项ICP备案网站域名。具体情况如下：
序号 网站域名 网站名称 备案/许可证号 主办单位名称 审核通过时间
1 snbclsp.com 新北洋 鲁ICP备10008450号 发行人 2019.08.20
根据发行人说明及其提供的相关资料并经查验，发行人拥有的上述主要财产系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房产上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产经营需要新增租赁房屋或续租情况如下：
1、发行人及其子公司出租房屋
序号 出租人 承租人 2面积（m） 租期期限 坐落
1 发行人 威海北洋电子信息孵 180.18 2019.7.11- 威海市高技区火炬路169号
化器有限公司 2020.7.10
2 发行人 中国铁塔股份有限公 35.00 2016.12.16- 威海市环翠区昆仑路126号
司威海市分公司 2019.12.15 10号楼
2、发行人及其子公司承租房屋
经本所律师查验，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产经营需要新增租赁房屋或续租情况如下：
序号 出租人 承租人 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元） 租赁期限 租赁
用途
深圳市南山区麒 2019.07.12至
1 牛宪枝 数码科技 麟路豪方现代豪 134.28 126,000.00 2020.07.11 住宅
园8-9栋8-4B
孙建 西安市南二环154 2019.07.01至
2 军、王 数码科技 号易和蓝钻22401 135 21,900.00 2019.12.31 居住
海娥 室
上海市青浦区育 2019.07.21至
3 姚惠琴 数码科技 才路 16号楼 301 25 18,000.00 2020.07.20 居住
室
淄博市张店区兴 2019.5.17 至
4 王现亮 服务公司 学街 70号吉润雅 92.15 17,520.00 2019.11.17 居住
庭2号楼1单元
青岛开发区江山
5 唐增波 服务公司 南路 116 号鲁商. 72.86 24,000.00 2019.07.01至 居住
蓝岸国际2栋2单 2020.06.30
元2303室
烟台市芝罘区环
6 史学新 服务公司 海路福海怡景花 94 30,000.00 2019.09.01至 居住
苑 3号楼 1单元 2020.08.31
1003室
北京市昌平区财 2019.06.14至
7 杨雪梅 服务公司 神庙胡同 18号院 89.04 59040.00 2020.06.13 居住
3号楼6层3单元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）序号 出租人 承租人 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元） 租赁期限 租赁
用途
603室
北京经济技术开
8 李然 服务公司 发区荣京东街3号 68.84 73320.00 2019.06.14至 居住
1幢 14层 1单元 2020.06.13
1216室
上海市浦东新区 2019.05.15至
9 许义德 服务公司 海桐路73弄3号 96.77 94,500.00 2020.05.14 居住
301室
上海市金山区朱 2019.07.01至
10 张玲芳 服务公司 泾镇罗星新村2号 56.36 26,400.00 2020.06.30 居住
402室
浙江省杭州市拱
墅区湖墅南路212 2019.09.02至
11 尹进鸣 服务公司 号红石·中央花苑 156.81 132,000.00 2020.09.01 居住
麒麟阁3幢1单元
601室
浙江省绍兴市越 2019.08.14至
12 李文娟 服务公司 城区白鹭金滩春 88.04 40,800.00 2020.08.13 居住
晓园12.902室
浙江省绍兴市诸
暨市暨阳街道东 2019.07.19至
13 杨芳 服务公司 旺路 22号凤山小 61.71 31,200.00 2020.07.18 居住
区3幢2单元301
室
浙江省湖州市吴 2019.07.01至
14 储勇强 服务公司 兴区龙泉街道日 74.14 33,600.00 2020.06.30 居住
月城93幢602室
浙江省温州市鹿 2019.08.23至
15 王雪微 服务公司 城区车站大道云 157.21 61,284.00 2020.08.22 居住
锦花苑3幢902室
李虎、 江苏省徐州市云 2019.07.01至
16 肖景 服务公司 龙区尚仕名邸 18 122.41 32,760.00 2020.06.30 居住
号3幢1302室
江苏省苏州吴江
17 富建锋 服务公司 区松陵镇高新路 59.74 22,380.00 2019.06.20至 居住
249号新都汇城市 2020.06.19
广场3幢704
江苏省昆山市昆 2019.08.26至
18 徐增发 服务公司 山开发区昆城豪 82.71 29,844.00 2020.08.25 居住
庭2号楼1005室
19 魏育庭 服务公司 广东省深圳市宝 161.14 123,600.00 2019.05.01至 居住
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）序号 出租人 承租人 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元） 租赁期限 租赁
用途
安区西乡街道共 2020.04.30
乐路南侧香缇湾
花园1栋B座2802
室
广东省佛山市顺
20 欧阳艳 服务公司 德区文晖路与延 113.13 39,600.00 2019.07.01至 居住
飞 年路交叉口雅居 2020.06.30
乐花园5座605室
福建省福州市台
21 黄家伟 服务公司 江区五一中路138 115.26 58,200.00 2019.07.11至 居住
号金钻世家2号楼 2020.07.10
25C
福建省莆田市荔
22 黄帆英 服务公司 城区延寿中街392 98.88 37,200.00 2019.07.10至 居住
号2号楼2梯408 2020.07.09
室
贵阳市南明区花 2019.07.08至
23 李静 服务公司 果园 A南区 6栋 110.7 38,616.00 2020.07.08 居住
1405
河南省郑州市金
24 吕爱娣 服务公司 水区孟砦北街 13 115.5 42,600.00 2019.07.15至 居住/
号楼院 1号楼 10 2020.07.14 办公
层1002号
黑龙江省哈尔滨
25 毕向丽 服务公司 市南岗区文库街 263.76 116,148.00 2019.08.16至 办公/
10号T单元3层1 2020.08.16 居住
号
何美 深圳市南山区麒 2019.07.01-2
26 芬、关 数码科技 麟路豪方现代豪 149.68 120,000.00 020.6.30 住宅
勇 园4栋22D
济南市天桥区汽 2019.04.15至
27 焦秀领 服务公司 车厂东路1号碧水 141.45 63,600.00 2020.04.15 居住
尚景6号楼1-402
山东省临沂市兰 2019.07.02至
28 杨化民 服务公司 山区沂蒙路446号 82.05 12,540.00 2020.07.01 居住
3#楼301室
北京市丰台区星 2019.03.19至
29 张杏然 服务公司 河苑2号苑10号 143 146,400 2020.03.18 居住
楼304
30 郭功 服务公司 北京市海淀区上 136.9 166,320 2019.03.30至 居住
地佳园16号楼3 2020.03.29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）序号 出租人 承租人 坐落位置 面积（㎡） 年租金（元） 租赁期限 租赁
用途
单元101
内蒙古呼和浩特
31 王雁飞 服务公司 市玉泉区金熙嘉 125 28,000 2019.04.15至 居住
园北区N5号楼-1 2020.04.15
单元-5楼西户
河北省廊坊市三 2019.03.20至
32 康雅杰 服务公司 河市燕郊镇行宫 55.33 17,922 2020.03.19 居住
东大街223号
上海普陀区同普 2019.04.17至
33 纪秋蕾 服务公司 路1441弄10号 82.05 84,000 2020.04.16 居住
502室
浙江省舟山市定
34 邱慧 服务公司 海区临城街道新 60.54 25,200.00 2019.04.12至 居住
城颐景园1幢 2020.04.11
1411室
成都市武侯区高 2019.04.1至
35 齐园 服务公司 攀东路2号魏玛国 101.54 58,800.00 2020.03.31 居住
际广场509室
太原市许坦东街 2019.07.11至
36 韩钰 服务公司 太原万科城3号 129 36,960 2020.07.10 居住
楼1单元
37 丁春红 服务公司 台州市万达广场2 55.72 26,340 2019.06.21至 居住
幢703室 2020.06.20
厦门市湖里区江 2019.07.23至
38 朱碧霞 服务公司 头西路15号2006 134.42 60,000 2020.07.22 居住
室
深圳市龙岗中心 2019.05.28至
39 曾霭英 服务公司 城欧景城华庭北 180.15 78,000 2020.05.27 居住
区N7栋A-402
深圳市罗湖区凤 2019.04.20至
40 詹圣旭 服务公司 凰路中山花园大 151.27 106,200 2020.04.19 居住
厦2栋1101
江西省南昌市西
41 傅宇新 服务公司 湖区安石路9号 104.55 38,400 2019.07.25至 居住
抚河明珠A座 2020.07.24
1201室
威海市环翠区塔 2019.07.11至
42 王芳 服务公司 山中路171号201 103.20 26,500 2020.07.10 居住
室
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司能正常使用前述租赁房产物业，其签署的租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
发行人及其子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《采购协议》框架协议，实际购买和支付则以向供应商发出的订单为依据。在《采购协议》中，通常就商品质量、商品价格、商品的订单、合同期限等进行约定。
截至2019年6月30日，发行人及其子公司正在履行的前五大采购合同如下：序号 供应商名称 2019年1-6月金额（元） 产品 合同签署日
1 威海宝斯电气有限公 19,006,847.17 钣金 2018.09.26
司
Hitachi-Omron
2 Terminal Solutions, 18,300,403.43 通用零部件 --
Corp.
3 青岛昌龙金属制品有 18,234,190.22 钣金 2015.11.24
限公司
MITSUBISHI
4 ELECTRIC TRADING 16,514,658.57 通用零部件 --
CORPORATION
5 兴唐通信科技有限公 14,019,948.11 兴唐安全模块 --
司 软件
2、销售合同
截至2019年6月30日，发行人及其子公司正在履行的前五大销售合同如下：序号 客户名称 2019年1-6月金额（元） 产品 合同签署日
1 养生堂有限公司 144,992,883.71 智能售货柜组 2017.12.20
2 深圳市丰巢科技有限 68,872,394.25 智能快递柜 2018.03.31
公司
3 环宇邮电国际租赁有 46,286,548.54 智能快件柜 2018.07.11
限公司
4 浙江丰巢科技有限公 40,508,753.22 智能快递柜 2017.03.31
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 2019年1-6月金额（元） 产品 合同签署日
5 恒银金融科技股份有 36,466,554.93 智能快件柜 --
限公司
3、借款合同
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在有效期内的银行借款合同、授信合同如下：
序 借款人 贷款银行 合同编号 贷款金额 年利率（%） 贷款期限
号 （万元）
中国光 大银 2018/11/2
1 发行人 行股份 有限 威 营 信 授信额度 具体业务合同 7 至
公司威 海分 20180413001 20,000 约定 2019/11/2
行 6
每笔贷款
的期限为
授 信 函 号 码 授信额度最 央行贷款基准 一、三或
2 发行人 汇丰银行 CN11004051017-18 多不超过人 利率的100% 六个月或
1206&28April19 民币15,000 贷款人同
意的其他
期限
中国建 设银 2019/3/12
3 发行人 行股份 有限 建高 2019 年跨境 4,800 3.52% 至
公司首 尔分 风管参第001号 2020/3/11
行
中国邮 政储 2019/4/29
4 发行人 蓄银行 股份 PSBC37-YYT2019 5,000 4.2195% 至
有限公 司威 042601 2020/4/28
海市分行
中国建 设银 中国人民银行 2019/2/26
5 发行人 行股份 有限 HTZ3707706200L 2,000 同期同档次贷 至
公司威 海高 DZJ201900008 款基准利率加 2020/2/25
新支行 0.04%
贷款实际提款
中国建 设银 前一日的中国 2018/10/2
6 发行人 行股份 有限 2018年工流第030 5,000 人民银行同期 6 至
公司威 海高 号 同档次贷款基 2019/10/2
新支行 准 利 率 加 5
0.04%
中国建 设银 HTWBTZ37070620 贷款实际提款 2018/12/1
7 发行人 行股份 有限 0201800022 3,000 前一日的中国 8 至
公司威 海高 人民银行同期 2019/12/1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 借款人 贷款银行 合同编号 贷款金额 年利率（%） 贷款期限
号 （万元）
新支行 同档次贷款基 7
准 利 率 加
0.04%
中国民 生银 公 授 信 字 第 2018/12/2
8 数码科技 行股份 有限 2H1800000148785- 5,000 --- 5 至
公司威 海分 1号 2019/12/2
行 5
中国民 生银 公 借 贷 字 第 2018/12/2
9 数码科技 行股份 有限 ZX1800000012101 1,000 4.5675% 9 至
公司威 海分 7号 2019/12/2
行 9
威海市 商业 2019年威商银借字
10 荣鑫科技 银行股 份有 第 2,000 4.785% 不超过12
限公司 城里 1718201904150174 个月
支行 55号
（2）2018年11月26日，发行人与中国光大银行股份有限公司威海分行签订《中国光大银行法人账户透支业务协议》（合同编号：营透20180413001）。合同约定透支额度为人民币6,000万元，透支额度有效期间自2018年11月27日起至2019年11月26日，透支借款利率为4.35%。
（3）2005年10月27日，发行人与威海市财政局签署《国债资金转贷合同》（合同编号：2005年威财转贷字第001号）。合同约定，威海市财政局向发行人提供100万元国债资金转贷款，贷款实行浮动利率，按当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加0.3个百分点确定，贷款期限为15年，前4年为还款宽限期，在还款宽限期内，发行人只偿付利息，每年结算一次，从第5年开始进入还本付息期，发行人每年须偿还本息，具体偿还金额和偿还方式以山东省财政厅下达的还款通知为准。
截至2019年6月30日，该借款余额为90,910元。
4、担保合同
（1）2019年1月9日，发行人与威海市商业银行股份有限公司城里支行（以下简称“债权人”）签订《最高额保证合同》（合同编号：2017 年威商银最高额保字第DBHT81700170120863号），为荣鑫科技自2019年1月4日起至2020年1月4日止对债权人实际形成的债务的最高本金余额人民币5,000万元提供担上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）保，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两年。但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起两年。
（2）2019年4月18日，发行人与威海市商业银行股份有限公司城里支行（以下简称“债权人”）签订《不动产最高额抵押变更协议书》，债权确定时间由2016年4月21日-2019年4月21日变更为2016年4月21日-2020年4月21日，在合同期限和最高余额内发生的单笔信贷业务，其期限届满日最长不超过2021年4月21日（如遇具体信贷业务展期，其期限届满日可相应顺延）。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营或本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）重大侵权之债
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的发行人与关联方的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应收款账面金额为 31,207,507.89 元，主要为备用金、押金、保证金、其他往来款等；其他应付款账面金额为76,871,712.62元，主要为押金、保证金、质保金、其他往来款、工程、设备款等。
经本所律师查验，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并情况如下：
2019年6月3日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
同日，发行人分别与济宁海达信科技创业投资有限公司（以下简称“海达信科技”）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信康大”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌润基金”）、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子新海科”）、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宸财金”）签署《股份转让协议》，分别约定发行人将其持有的华菱电子119万股股份（占华菱电子股本总额的1.24%）以1,219.75万元的价格转让给海信达科技、320万股股份（占华菱电子股本总额的3.35%）以3,280万元的价格转让给鲁信康大、80.8万股股份（占华菱电子股本总额的0.8452%）以828.2万元的价格转让给昌润基金、95.6万股股份（占华菱电子股本总额的1%）以979.9万元的价格转让给石河子新海科、149.4 万股股份（占华菱电子股本总额的 1.56%）以 1,531.35万元的价格转让给华宸财金。上述股权转让以华菱电子截至2018年12月31日经评估的净资产为定价依据，确定每股人民币10.25元。
综上，本所律师认为，发行人转让参股公司股权遵守《公司章程》的规定，已经发行人董事会审议及批准，该等股权转让的程序和内容符合法律、法规的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行公司章程进行修改。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至今召开董事会、监事会和股东大会情况如下：
1、发行人股东大会
自2019年1月1日至今，发行人共召开2次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2019年第一次临时股东大会 2019年3月27日
2 2018年度股东大会 2019年5月7日
2、发行人董事会
自2019年1月1日至今，发行人共召开5次董事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第六届董事会第六次（临时）会议 2019年2月26日
2 第六届董事会第七次会议 2019年4月10日
3 第六届董事会第八次会议 2019年4月26日
4 第六届董事会第九次会议 2019年6月3日
5 第六届董事会第十次会议 2019年8月22日
3、发行人监事会
自2019年1月1日至今，发行人共召开5次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第六届监事会第五次（临时）会议 2019年2月26日
2 第六届监事会第六次会议 2019年4月10日
3 第六届监事会第七次会议 2019年4月26日
4 第六届监事会第八次会议 2019年6月3日
5 第六届监事会第九次会议 2019年8月22日
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、发行人高级管理人员变化情况
2019年6月25日，公司副总经理许志强先生因年龄及个人原因辞去副总经理职务。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的主要税种和税率
根据发行人《2019 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 主要税种 具体税率情况
1 增值税 应税销售收入按13%、21%的税率计算销项税，并按扣除当期允
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
2 城市维护建设税 按应缴纳的流转税及出口货物当期免抵的增值税税额的 7%计
缴
3 企业所得税 按应纳税所得额的15%、20%计缴
经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策
本所律师经核查后确认，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司享有的税收优惠未发生变化。
（三）发行人报告期内的完税情况
根据发行人及其控股子公司、分公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司、分公司自2019年1月1日至2019年6月30日能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规或受到行政处罚的情形。
（四）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料及《2019 年半年度报告》并经本所律师核查，2019上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）年1-6月，发行人及其控股子公司享受的20万元以上的政府补助情况如下：
序号 公司名称 补贴项目 金额（万元） 支付单位 补贴依据
市级科技专项 威科字[2018]92号《威
资金-威海市 威海市科技 海市科学技术局关于
1 发行人 智能自助设备 200 局 下达2018年威海市市
技术创新中心 级科技专项资金安排
计划的通知》
市级科技专项 威科字[2018]92号《威
资金-山东省 威海市科技 海市科学技术局关于
2 发行人 热打印及特种 50 局 下达2018年威海市市
扫描设备工程 级科技专项资金安排
技术研究中心 计划的通知》
威科字[2018]92号《威
市级科技专项 威海市科技 海市科学技术局关于
3 发行人 资金-科技创 24.2 局 下达2018年威海市市
新券补助 级科技专项资金安排
计划的通知》
2018年中央外 威海市高区 威高财建指[2018]54
4 发行人 经贸发展专项 42.26 商务局 号《关于下达专项资金
资金 预算指标的通知》
威高科字[2019]15 号
2019年山东半 《关于下达2019年度
5 发行人 岛国家自主创 180 威海市科技 山东半岛国家自主创
新示范区建设 局 新示范区（威海高新
发展资金 区）发展建设项目计划
的通知》
山东省 2018 山东省知识 鲁财教[2017]29号《山
6 发行人 年第三批专利 34 产权局 东省知识产权（专利）
资助资金 资金管理办法》
威海市社会 威人社发[2015]52 号
7 发行人 稳岗补贴 40.4547 保险服务中 《关于做好新形势下
心 失业保险支持企业稳
定岗位工作的通知》
2018年省级商 威海市商务 威高财建指[2018]57
8 华菱光电 贸发展和市场 100.00 局 号《关于下达专项资金
开拓资金 预算指标的通知》
威海市环翠 威环服发发[2018]5 号
9 荣鑫科技 2018年度奖励 20.00 区金融工作 《环翠区关于进一步
兑现资金 办公室 加快服务业发展的扶
持意见》
2018年度市级 威海市科技 威高科字[2018]52 号
10 服务公司 科技专项资金 20 局 《关于下达威海火炬
+高新企业认 高 技 术产 业开 发 区
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 补贴项目 金额（万元） 支付单位 补贴依据
定奖励 2018 年威海市市级科
技专项资金安排计划
的通知》
（威环财发﹝2018﹞1
11 数码科技 2018年度龙头 150 威海市环翠 号）《环翠区关于鼓励
企业扶持资金 区财政局 龙头企业发展的扶持
意见》
新旧动能转换 威海市环翠 《关于提报新旧动能
12 数码科技 重大工程扶持 1,600 区张村财政 转换重大项目库优选
资金 所 项目评审工作材料的
通知》
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人2019年1-6月按照相关法律法规缴纳税款；2019年1-6月，发行人及其子公司不存在受到税务处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2019 年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的行为。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求，自 2019 年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次发行可转债方案的调整内容
2019年8月22日，发行人召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，同意对公司公开上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）发行可转换公司债券方案进行调整，募集资金总额由 93,700 万元调整为 87,700万元。对募集资金项目投资金额的调整如下：
调整前 调整后
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入 项目总投资 募集资金投
（万元） （万元） （万元） 入（万元）
自助智能零售终端
1 设备研发与产业化 83,700.00 83,700.00 83,700.00 83,700.00
项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 93,700.00 93,700.00 87,700.00 87,700.00
公司独立董事对《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》发表了独立意见：“公司结合当前监管政策、市场环境的变化及公司的实际情况，调整了公开发行A股可转换公司债券的方案，将本次募集资金总额进行了调整。我们认为，本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司长期发展目标和战略，符合公司及全体股东的利益。公司公开发行 A股可转换公司债券方案及相关议案合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意此次可转换公司债券方案调整等相关议案。”
（二）本次发行方案调整后拟投资项目的可行性
发行人董事会已对本次发行方案调整后的募投项目的可行性进行认真分析，公司本次公开发行 A股可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
本所律师认为，调整后的本次发行方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，《律师工作报告》、《法律意见书》之“十八、发行人募集资金的运用”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发行人前次募集资金使用情况如下：
1、首次非公开发行股票的募集资金使用情况
截至2019年6月30日，发行人2015年非公开发行股票的募集资金累计使用29,728.59万元，尚未使用的募集资金余额为5,908.05万元。
2、2016年非公开发行股票的募集资金使用情况
截至2019年6月30日，发行人2016年非公开发行股票的募集资金累计使用31,488.78万元，尚未使用的募集资金余额为9,838.13万元。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有变化，其业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在因重大违法行为受到有关部门行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，调整后的本次发行方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次发行可转债方案调整已经获得必要的授权和批准；本次发行可转债方案调整已经获得的批准和授权均合法、有效；发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为A股股票的公司债券的补充法律意见书（二）》。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换为 A股股票的公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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