北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-141
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月09日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金人民币901.63万元收购四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）55%股权，并与四川鑫达的2位自然人股东赵万飞、李敏签署《股权转让协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第328036号审计报告及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2019）第1080号资产评估报告确认，四川鑫达截至2019年9月30日的净资产为1,301.23万元，净资产评估值为1,639.33万元。经与四川鑫达原股东赵万飞、李敏协商，公司以货币资金人民币901.63万元价格收购赵万飞、李敏所持有的四川鑫达55%的股权。股权转让完成后，四川鑫达将成为公司控股子公司，公司将持有四川鑫达55%的股权。
根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方情况
1、赵万飞，男，1977年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
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号码为34222419770612****，住址为四川省绵阳市高新技术开发区，现在担任四
川鑫达执行董事兼总经理，现持有四川鑫达60%的股份。
2、李敏，女，1978年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51072619780521****，住址为四川省绵阳市高新技术开发区，现在担任四川鑫达监事，现持有四川鑫达40%的股份。
赵万飞先生、李敏女士与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称、类别及权属说明
四川鑫达注册资本5000.00万元，实收资本2,947.50万元。本次交易标的为四川鑫达55%股权，（对应2,750.00万元出资，包括1,621.12万元实缴出资、1,128.88万元未实缴出资），其中赵万飞持有的四川鑫达33%股权，（对应1,650.00万元出资，包括972.67万元实缴出资、677.33万元未实缴出资）、李敏持有的四川鑫达22%股权，对应1,100.00万元出资（包含648.45万元实缴、451.55万元未实缴出资）；目前四川鑫达相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：四川鑫达新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510781092116237G
3、法定代表人：赵万飞
4、成立时间：2014年2月12日
5、注册资本：5,000万元
6、注册地址：四川省江油市龙凤镇工业集中区
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：新能源技术产品研发、销售；甲醇的批发（仅限票据交易）。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股本结构
（1）现有股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例
1 赵万飞 3,000.00 60.00%
2 李敏 2,000.00 40.00%
合 计 5,000.00 100.00%
注：赵万飞先生为四川鑫达实际控制人，李敏女士为赵万飞先生配偶，系一致行动人。
（2）转让完成后，股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例
1 北京三聚环保新材料股份有限公司 2,750.00 55.00%
2 赵万飞 1,350.00 27.00%
3 李敏 900.00 18.00%
合 计 5000.00 100.00%
10、主要财务数据
四川鑫达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 57,887.41 67,873.09
负债总额 55,428.95 66,571.85
净资产 2,458.45 1,301.23
项 目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 1,247.08 7,994.76
营业利润 -572.96 -1,515.65
净利润 -1,423.48 -1,257.21
2018年度、2019年1-9月的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为中兴财光华专字（2019）第328036号的无保留意见审计报告。
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（三）本次交易的评估事项
公司本次收购四川鑫达股权的事项，由中威正信（北京）资产评估有限公司出具《北京三聚环保新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川鑫达新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第1080号）。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
（1）评估对象：四川鑫达新能源科技有限公司股东全部权益价值；
（2）评估范围：四川鑫达新能源科技有限公司截止2019年9月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产67,873.09万元、总负债66,571.85万元，净资产1,301.23万元。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2019年9月30日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：评估结论结果如下：
单位：万元
项 目 2019年9月30日
资产总计 68,211.18
负债总计 66,571.85
净资产（所有者权益） 1,639.33
四、交易的定价依据
本次交易价格以2019年9月30日为基准日，依据对四川鑫达的审计及评估结果，经交易双方协商确定。经评估，四川鑫达于2019年9月30日的净资产评估价值为1,639.33万元；经公司与交易对方协商，确定最终四川鑫达55%股权转让的成交价格为人民币901.63万元。
五、转让协议主要内容
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经与交易对方协商达成的《赵万飞、李敏与北京三聚环保新材料有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）主要交易条款包括：
（一）协议各方
转让方：赵万飞（甲方）、李敏（乙方）；
受让方：北京三聚环保新材料股份有限公司（丙方）；
标的公司：四川鑫达新能源科技有限公司（丁方）。
（二）转让标的
转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的公司合计2,750.00万元出资，占标的公司注册资本总额的55.00%。
（三）转让价款及支付
1、转让价款
各方同意，本次转让的转让价款如下：
①转让方拟转让的合计持有标的公司1,128.88万元未实缴出资的转让价格为0元，受让方无需就该部分拟转让出资向转让方支付任何对价。
②转让方拟转让的合计持有标的公司1,621.12万元实缴出资的转让价格，以经评估的标的公司出资额对应的净资产值为基础由各方协商确定。标的公司的净资产评估值最终由各方共同认可的评估机构以2019年9月30日为评估基准日采用资产基础法评估出具的正式评估报告确认为准，标的公司净资产评估值为1639.33万元。各方确认，该部分实缴出资的转让对价为901.63万元，其中赵万飞持有的972.67万元实缴出资的转让价格为540.98万元、李敏持有的648.45万元实缴出资的转让价格为360.65万元。
2、转让价款支付
本次转让价款分三期支付：
（1）第一期股权转让价款为300.00万元（其中，赵万飞应取得180.00万元，
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李敏应取得120.00万元），受让方应在本协议约定的“先决条件一”全部满足之
日起10个工作日内将第一期股权转让价款汇入转让方指定的收款账户。
（2）第二期股权转让价款为300万元（其中，赵万飞应取得180.00万元，李敏应取得120.00万元），受让方应在本协议约定的“先决条件二”全部满足（受让方同意豁免的除外）之日起10个工作日内将第二期股权转让价款汇入转让方指定的收款账户。
（3）第三期股权转让价款为301.63元（其中，赵万飞应取得180.98万元，李敏应取得120.65万元），受让方应在本协议约定的“先决条件三”全部满足（受让方同意豁免的除外）之日起10个工作日内将转让价款汇入转让方指定的收款账户。
（四）先决条件
1、先决条件一
（1）受让方对标的公司已完成财务、法律和业务等尽职调查，其聘请的专业机构已出具了相应的书面报告；
（2）会计师事务所已出具了无保留意见的《审计报告》；
（3）专业评估机构对标的公司股权进行评估，出具了无保留意见的评估报告；
（4）本协议已经各方签署并生效；
（5）标的公司及转让方已按本协议约定完成交割，包括完成本次转让及工商变更登记事项。
2、先决条件二
（1）标的公司与转让方、关联方之间的债权债务已经债权人与债务人确认并经受让方聘请的审计机构审验，债权人与债务人就前述债权债务已签署经三聚环保认可的《借款协议》；
（2）标的公司存在的担保情况已经担保方与被担保方确认并经受让方聘请
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的审计机构审验，担保方与被担保方已就前述担保的处理签署经三聚环保认可的
书面文件；
（3）标的公司已向受让方提供其为绵阳市建诚化工有限公司（以下简称“建诚化工”）向中国银行股份有限公司江油支行贷款进行担保的《最高额保证合同》；建诚化工已向受让方出具书面文件，确认该担保项下的贷款不存在逾期或违反贷款合同等违约行为，标的公司并未因该项担保代建诚化工向中国银行股份有限公司江油支行清偿贷款；并承诺该最高额担保在保证期限到期即解除，建诚化工不会要求延展保证期限，且不会因自身债务要求标的公司提供任何担保，除非三聚环保另行书面同意；
（4）标的公司管理团队及核心人员（经受让方确认）已签署符合受让方要求的劳动合同（劳动期限应至少覆盖业绩承诺期间）、竞业禁止条款和保密条款；
（5）标的公司提供自土地资源管理部门调取的土地抵押情况证明，该证明记载标的公司土地上无任何权利负担；
（6）转让方、标的公司在本协议项下的陈述与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证事项已如期完成；
（7）标的公司业务、财务、法律及行业等方面没有发生重大不利变化；
（8）转让方、标的公司在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到受让方认可的除外）；
（9）本次转让不违反中国法律，且没有任何有权机关作出任何判决、裁定或命令禁止本次转让；
（10）转让方已向受让方出具确认函，确认上述第（1）至（9）项已得到满足且该等满足处于持续状态（受让方同意豁免的除外）。
3、先决条件三
转让方同意，受让方支付第三期股权转让款以下列条件均已获得满足或完成为前提（受让方同意豁免的除外）：
（1）标的公司年产5万吨聚甲氧基二甲醚项目已依法建成、竣工、成功开车
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投产并生产出质量合格的聚甲氧基二甲醚产品；
（2）转让方、标的公司在本协议项下的陈述与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证事项已如期完成；
（3）标的公司业务、财务、法律及行业等方面没有发生重大不利变化；
（4）转让方、标的公司在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到受让方认可的除外）；
（5）转让方及标的公司已向受让方出具确认函，确认上述第（1）至（4）项已得到满足且该等满足处于持续状态（受让方同意豁免的除外）。
（五）过渡期安排
过渡期内，转让方不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间接处置标的股权。
交割完成日前标的公司的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东共同享有。
过渡期内标的公司的损益由转让方承担。
（六）业绩承诺、换股
1、业绩承诺
转让方及标的公司承诺，标的公司2020年度实现的合并报表归属于母公司（即：标的公司，下同）股东的净利润不少于1000.00万元，2021年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于2,000.00万元（标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润以经受让方认可的有证券期货从业资质的会计师事务所出具的年度审计报告确认的数据为准，下同）。
标的公司2020年合并报表归属于母公司股东的净利润未能实现1000.00万元时，可以用2021年实现的超额利润来弥补2020年度未实现的利润缺口。若标的公司2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润低于3000.00万元，则受让方有权要求转让方按照本条款约定的公式对标的公司股权
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比例做出相应调整，转让方事先同意按本条款约定方式对其所持标的公司股权比
例进行减少调整。
自本协议签订后、在业绩承诺期间（即2020年、2021年）及业务承诺期结束后受让方有权行使股权比例调整权利且尚未行使或执行完毕之前，转让方不得对其所持标的公司45%股权进行转让、委托持股、协议控制、设置权利负担，亦不得以其他直接或间接方式处置其所持标的公司45%股权的全部或部分，除非事先取得受让方书面同意。
2、换股
（1）本次转让完成后，在以下条件全部满足的情形下，受让方承诺可以依约为转让方提供换股收购选择权，即转让方可以请求受让方以发行股份方式购买转让方所持标的公司剩余45%股权：
①标的公司2020年与2021年合计实现税后净利润达到5,000.00万元；
②转让方未对其所持标的公司45%股权之全部或部分进行股权转让、质押或设定权利负担，也未签署与换股安排相冲突或可能导致其所持标的公司45%股权转让受限的协议或文件（但事先取得受让方书面同意的除外）；
③该等换股安排未违反届时的中国法律、产业政策及监管部门要求。
为免疑义，若转让方拟向标的公司股东之外的第三方转让标的公司股权时，受让方不同意该次转让，但因没有行使优先购买权而视为同意的，则上述②项所列条件视为不成就，即转让方不能向受让方要求行使换股收购权。
（2）若发生转让方可以行使上述条款约定的换股收购选择权时，转让方可以在2022年、2023年、2024年的每年3月前选择是否启动换股程序。
（3）若转让方按前款约定启动换股程序的，转让方所持标的公司45%股权的收购价格应以中国证监会对相关事项规定的基准价格为依据，经转让方与受让方协商确定，且该等换股安排须符合中国法律法规规定、中国证监会监管要求、受让方的公司治理制度规定，以及履行股票发行上市的批准与决策程序及中国证监会关于此类收购的批准与决策程序。受让方承诺不会故意阻碍或拖延本第6.2
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款约定的换股事项的实施，并积极配合和推动本条款的实施。”
（七）公司治理
本次转让后，标的公司设股东会，股东会作为标的公司最高权力机构。
本次转让后，标的公司设股东会和董事会，股东会是权力机构，董事会是执行机构，执行公司的各项经营政策，并有权聘任总经理，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制。
标的公司董事会由3人组成，其中受让方推荐2人，转让方推荐1人，董事长受让方推荐的董事担任。公司法定代表人由董事长担任；标的公司不设监事会，设监事1名，由受让方推荐；标的公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理由转让方推荐，财务负责人由受让方推荐；副总经理根据经营需要合理设置，受让方有权推荐1名；均由董事会聘任或解聘。若标的公司2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司（即：标的公司，下同）股东的净利润低于3000.00万元，则标的公司的总经理及副总经理均由受让方推荐，转让方确保其推荐的总经理、副总经理在受让方要求期限内辞任。
（八）合同生效
本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起立即生效
六、涉及交易事项的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后不会产生新的关联交易，也不会产生同业竞争；
3、本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金；
4、本次收购不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的及对公司的影响
四川鑫达是一家集新能源技术的研发、生产和销售为一体的综合性公司，主要产品有甲醛溶液、三聚甲醛、甲缩醛以及聚甲氧基二甲醚（以下简称“DMMn”），
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DMMn是核心产品。DMMn为新型环保材料，可取代油漆、涂料市场中具有致癌
性的甲苯、二甲苯等溶剂；DMMn为国际上公认的降低油耗和减少烟气排放的新
型环保型燃油调和组分，具有十六烷值高（80～100），低温流动性好，能够改
善柴油的燃烧性能，减少汽车尾气的排放。其物性与柴油相近，调和到柴油中使
用不需要对车辆发动机供油系统进行改造。
四川鑫达的主营业务及产品符合三聚环保产业发展方向，DMMn等产品附加值较高，具有较高的经济效益，将为公司发展提供较大支持。同时，公司通过收购四川鑫达，将开启公司在新型环保、清洁能源方面资产运营的步伐，也打破公司原先仅采用轻资产运营模式为下游客户提供综合服务的桎梏，拓展、升级公司“能源净化综合服务商”的内涵，快速实现公司向新型清洁能源服务商的战略转型。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十四次会议决议》；
2、拟签署的《赵万飞、李敏与北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司之股权转让协议》；
3、中兴财光华审会字（2019）第328036号《四川鑫达新能源科技有限公司审计报告》；
4、中威正信评报字（2019）第1080号《北京三聚环保新材料股份有限公司拟进行股权投资所涉及的四川鑫达新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
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