证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-122
商赢环球股份有限公司
关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 经协商，港大零售股份有限公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司的日常运营事务委托公司进行管理，期限为3年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
? 本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。本次日常关联交易事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
? 公司本次日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等日常关联交易事项而对关联方形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月6日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与港大零售股份有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK，其为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署了《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。根据《委托管理协议》的约定，港大零售公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司（以下简称“商赢互联网医院公司”）的日常运营事务委托公司进行管理，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决，本次日常关联交易事项在提交第七届董事会第49次临时会议审议前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2020-2022年日常关联交易的预计和类别
单位:元
关联交易 本年年初至披露日
类别 关联人 预计年份 本次预计金额 与关联人累计已发 内容
生的交易金额
向关联人 港大零售 2020年 600,000.00 0 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
向关联人 港大零售 2021年 见备注 / 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
向关联人 港大零售 2022年 见备注 / 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
备注：2021年-2022年的委托管理费用将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另
行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
（1）基本情况
企业名称：港大零售国际控股有限公司
注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands
注册资本：港币5,000,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2012年12月17日
企业类型：有限公司
登记证号码：61321900
经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。
（2）主要业务最近三年发展情况
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。
（3）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（4）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。
（二）与上市公司的关联关系
商赢金融控股有限公司持有港大零售公司70.09%的股权，商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。因公司实际控制人杨军先生亦为港大零售公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，港大零售公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》的主要内容
委托方：港大零售股份有限公司
受托方：商赢环球股份有限公司
委托方和受托方均为上海商赢互联网医院有限公司（下称“标的公司”）之股东，其中委托方为标的公司最终控股股东，负责战略决策和日常运营管理，受托方为标的公司的少数股权股东，目前只做长期股权投资处理，未参与标的公司的日常经营管理。
鉴于委托方以香港为管理中心，而标的公司的运营管理中心在中国上海，委托方对标的公司的管理存在地理距离远，人员调配难，相关成本费用高启等问题，已经一定程度上影响到了标的公司的发展和业绩表现；
鉴于受托方的运营管理中心位于中国上海，受托方有相关的人员和基础设施储备承接标的公司的日常管理事务；
有鉴于此，委托方和受托方经过协商就标的公司的委托管理事宜达成协议如下：
第一条委托管理事务范围
委托方将标的公司的下述日常运营事务委托于受托方进行管理：
1）服务质量管理；
2）安全质量管理；
3）供应链管理；
4）信息化建设与管理；
5）行政管理；
6）市场推广和后勤服务管理；
7）人才招募与引进以及投融资相关事务
8）其它标的公司业务发展所需要的相关日常事务管理。
第二条委托管理期限
委托方与受托方同意委托管理的期限为3年，由2020年1月1日起到2022年12月31日止。
第三条委托管理费用
委托方同意为受托方的管理服务支付费用，费用基准为第一个年度委托管理费用60万元人民币，每月10日前支付至受托方指定的账户。双方同意,受限于双方均能符合适用上市规则之规定,后续根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
第四条管理服务之开展
受托方应当按照双方就标的公司发展战略达成的共识组织相关人员以及必要的资源积极在上述委托管理的职权范围内开展管理服务。
第五条争议解决
因本协议而产生的争议，双方一致同意先行通过协商的方式寻求解决，如经协商仍未能达成一致，则任何乙方均有权向有管辖权的人民法院起诉寻求司法途径解决。
第六条生效
本协议于双方均完成签署之日起生效。
第七条其它
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为提供劳务，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是基于公司的发展需要，公司与关联方港大零售公司的合作是以双方经营效率最优化为基础而做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，本次日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务亦不会因本次日常关联交易事项而对关联方形成依赖，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
六、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意将《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第49次临时会议审议。公司董事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次临时会议审议的《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
2、本次受托管理港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；
3、本次日常关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们同意本次公司与港大零售公司签署《委托管理协议》暨日常关联交易的事项。
七、审计委员会的书面审核意见
2019年12月6日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第10次会议，审议通过了《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》，并发表意见如下：
本次公司日常关联交易是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是根据双方协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增日常关联交易没有损害公司和其他中小股东的利益。
八、备查文件
1、第七届董事会第49次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；
4、《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月10日
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