证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-089号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月29日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2019年12月6日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中： 为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金
扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康
桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 借款总额 拟投入募集资金
康桥奇多金属矿采“塔铝金业”封闭式 95,693.45 41,000.00 41,000.00
选工程 股份公司
合 计 95,693.45 41,000.00 41,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自
筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资
金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
19、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
21、本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事对公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜进行了审核并发表了独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
（三）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB11993号），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（六）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》及附注、《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11994号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（八）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次公开发行 A 股可转换公司债后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承诺，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于制定<西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保障本次可转换公司债券的持有人合法权益，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
为顺利、高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5、根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6、如法律法规、证券监管部门对公开发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
10、办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十二） 审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的议案》
公司将于2019年12月25日下午13:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2019年度第二次临时股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年12月10日
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