关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关注函（中小板关注函【2020】第 76 号）
的回复
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复 1-6
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关注函（中小板关注函【2020】第 76 号）的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵
部《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2020】第 76 号）所提出的需要我所答复的相关问题进行了认真的检查、分析、
复核，现对关注函有关问题回复如下：
问题 1
请你公司补充披露针对违规担保和借款、占用资金计提损失的具体明细，详
细说明公司计提预计负债、坏账损失和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，
相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查
并发表专项意见。
回复：
1、违规担保明细：截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱违规为控股股东及关
联方借款提供担保余额为 184,815 万元,具体如下表：
被担保方 借款方 担保余额（万元） 诉讼进展
广东恒润互兴资产管理有限公司 梁逍 50,000 已判决未执行
广东恒润华创实业发展有限公司 何琦 2,600 已判决未执行
广东恒润互兴资产管理有限公司 许为杰 4,865 已判决未执行
广东恒润华创实业发展有限公司 中江国际信托股份有限公司 20,000 已判决未执行
广东金润投资有限公司 中财招商投资集团有限公司
19,890 已判决未执行
广东恒润华创实业发展有限公司 陈定一
小 计 97,355
1
广东恒润华创实业发展有限公司 中江国际信托股份有限公司 49,860 已诉讼未判决
广州市南华深科信息技术有限公司 恒旺商业保理（深圳）有限公司 5,500 已诉讼未判决
广东恒润华创实业发展有限公司 深圳国投商业保理有限公司 5,800 已诉讼未判决
广东恒润华创实业发展有限公司 黄少雄 16,000 已诉讼未判决
小 计 77,160
广东恒润华创实业发展有限公司 何琦 1,300
广东恒润华创实业发展有限公司 何琦 2,500
已从募集资金
广东恒润华创实业发展有限公司 熊昕 3,000
专用账户划扣
广东恒润华创实业发展有限公司 万东亮 2,000
广东恒润华创实业发展有限公司 赵强强 1,500
小 计 10,300
合 计 184,815
天润数娱对上述已判决未执行的担保余额 97,355 万元根据判决文书计提预
计负债，其中：何琦、许为杰、中江信托、中财招商（陈定一）案件判决公司承
担连带偿还责任，按担保余额 100%计提预计负债 47,355 万元；梁逍案件，浙江
省高级人民法院判决天润数娱承担二分之一连带赔偿责任，按担保余额 50%计提
预计负债 25,000 万元，合计计提 72,355 万元。
对已诉讼未判决的担保余额 77,160 万元，拟按照 50%的比例计提预计负债，
合计计提 38,580 万元。
以上两项合计计提预计负债 110,935 万元。
天润数娱对已履行担保责任，法院从募集资金专用账户划扣的资金 1.1 亿元
（包括本金及利息等）计入控股股东及关联方欠款，按 100%比例计提坏账准备。
计提依据：上述担保事项，借款人均已提起诉讼。根据天润数娱本期了解的
控股股东情况，控股股东及关联方的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或
冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。天润数娱对已
判决的担保事项按判决文书计提预计负债，其中梁逍一案，浙江省高级人民法院
于 2019 年 6 月 26 日判决天润数娱应承担二分之一连带赔偿责任；其他已判决担
保事项，考虑到控股股东及关联方没有偿还能力，天润数娱按照担保余额 100%
计提预计负债。对未判决的担保事项，天润数娱拟比照梁逍案件的判决结果，按
2
担保余额 50%的比例计提预计负债。本期计提的预计负债，列入营业外支出。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，天润数娱的控股股东及关联方欠款为 5.4 亿元，
主要包括控股股东受让的业绩补偿欠款 3.8 亿元、违规担保代偿 1.1 亿元、发行
的私募基金占用款 0.3 亿元和资金占用款 0.2 亿元。天润数娱拟对上述欠款余额
按照 100%的比例计提坏账准备。
计提依据：控股股东及关联方的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或
冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。控股股东虽然
在 2019 年积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，争取归
还欠款，但一直没有成果；经天润数娱与控股股东沟通，控股股东表示暂时无法
归还欠款。考虑到控股股东的实际经营情况，天润数娱拟对上述欠款全额计提坏
账准备，计入信用减值损失科目。
3、由于天润数娱的全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协
创通讯技术有限公司未完成 2019 年度的业绩承诺净利润数，天润数娱期末对收
购两家公司股权产生的商誉进行了减值测试，并与聘请的资产评估机构进行了沟
通，对两家公司的商誉计提了减值准备，其中：深圳市拇指游玩科技有限公司商
誉计提 2.74 亿元、北京虹软协创通讯技术有限公司商誉计提 1.91 亿元。
实现净利润（万元）
公司名称 承诺净利润（万元） 完成比例 商誉减值准备（万元）
未审数
拇指游玩 13,812.50 11,092.52 80.31% 27,401.43
虹软协创 8,450.00 6,055.04 71.66% 19,126.50
合 计 46,527.93
计提依据：资产评估机构对两家公司的资产组进行了预评估，天润数娱根据
预评估值计提商誉减值准备，计入资产减值准备科目。
4、我所认为：由于我所尚未对天润数娱开始年报审计工作，目前无法判断
天润数娱预计负债、坏账损失及商誉减值准备计提金额是否合理。天润数娱计提
预计负债、坏账准备和商誉减值准备的会计处理科目符合《企业会计准则》的规
定，但我所无法判断计提金额是否符合《企业会计准则》的规定。
问题 2
结合诉讼进展、相关主体偿还能力、近期资产状况、经营环境变化、业绩承
诺实现情况等，对比分析 2018 年上述情况与本报告期差异，进一步说明本报告
3
期计提大额预计负债、坏账损失、商誉减值准备的原因和合理性，以前年度是否
存在应计提未计提的情况，是否存在通过计提大额预计负债、坏账损失、商誉减
值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
1、两年对比分析如下：
项 目 2019 年末 2018 年末
中财招商投资集团有限公司、陈定一案
件于 2018 年 7 月 2 日由浙江省杭州市
中级人民法院出具民事调解书；何琦案
件于 2018 年 7 月 10 日由中国广州仲裁
借款诉讼案件没有
委员会出具调解书；中江国际信托股份
最终判决结果，天润
有限公司案件（20,000 万元）于 2018
诉讼进展 数娱无法判断可能
年 12 月 27 日由广东省广州市中级人民
承担的担保责任金
法院出具执行裁定书；梁逍案件于 2019
额
年 6 月 26 日由浙江省高级人民法院出
具民事判决书；许为杰案件于 2019 年
8 月 16 日由深圳仲裁委员会出具裁决
书。其他案件处于已诉讼未判决状态。
控股股东提供了三
季度财务报表，公司
相关主体偿还能 控股股东资金短缺，员工的薪酬不能按
是盈利的；同时，控
力 时发放，已经没有偿还能力
股股东承诺会尽快
解除担保、归还欠款
天润数娱于 2019 年
初才知道为控股股
控股股东及关联方的诉讼较多，名下的
近期资产状况 东违规担保事项，不
实物资产已全部被抵押或冻结
知晓控股股东的资
产状况
经营环境变化 控股股东经营比较困难 天润数娱不了解控
4
股股东的经营环境
情况
拇指游玩完成当年
子公司拇指游玩和虹软协创本期经营
业绩承诺实现情 业绩承诺的 99.5%，
成果没有达到预计的增长幅度，未完成
况 虹软协创完成业绩
年度业绩承诺
承诺的 98.8%
2、由于天润数娱于 2019 年初才知道为控股股东提供违规担保的情况，且当
时控股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款，同时，由于距年报披露时间较近，
导致天润数娱没有时间了解控股股东及关联方当时的经营情况和资产状况，因此，
天润数娱在 2018 年度亏损的情况下，未对违规担保事项计提预计负债，对大股
东欠款只按照账龄计提减值准备。
2019 年度，控股股东未履行承诺归还欠款并解除天润数娱的担保责任，并
告知天润数娱其经营情况和资产状况，预计无法偿还天润数娱欠款。同时，在天
润数娱未履行内部审批程序的情况下，法院仍然明确判决天润数娱承担一半的连
带责任。因此，天润数娱按照相同的比例对期末担保余额计提 50%的预计负债，
并对控股股东欠款全额计提坏账准备。
由于两家子公司上期基本完成业绩承诺指标，本期未完成业绩承诺，经有证
券期货评估资格的评估公司评估及预估，两家子公司的资产组上期未发生减值，
本期产生减值，需要在本期计提商誉减值准备。
3、我所认为：我所上年度对天润数娱违规担保计提预计负债以及控股股东
欠款计提坏账准备金额均发表了保留意见，本期由于尚未开始年报审计工作，无
法判断天润数娱预计负债、坏账损失及商誉减值准备计提金额是否合理，无法判
断以前年度是否存在应计提未计提的情况，以及是否通过大额计提进行业绩“大
洗澡”的情况。
问题 3
请补充披露本次计提完预计负债、坏账损失、商誉减值准备后公司净资产余
额，说明是否存在净资产为负的风险及是否存在规避净资产为负而未足额计提相
关减值损失的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
5
1、由于天润数娱 2019 年度财务报表尚未编制完成，以 2019 年 9 月份的合
并财务报表为依据。截止 2019 年 9 月 30 日，天润数娱净资产余额为 24.11 亿元，
本次预计对违规担保计提预计负债 11.09 亿元、对大股东欠款计提坏账准备 5.4
亿元、计提商誉减值准备 4.65 亿元，减去上述三项大额计提以后，净资产为 2.97
亿元，净资产为正。天润数娱将持续关注未判决担保事项的进展情况，并根据进
展情况对于预计负债进行充分计提，不排除出现净资产为负的风险。
2、我所认为：由于我所尚未开始年报审计工作，目前无法判断天润数娱是
否存在净资产为负的风险以及是否存在未足额计提相关减值损失的情形。
中审华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
2019 年 2 月 20 日
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