证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2019-093
新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票上市流通数量为：10,740,000股
?本次解锁股票上市流通日期为：2019年12月16日
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2016年8月18日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了相关意见。
2、2016年9月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年10月17日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意向符合条件的59名激励对象授予38,500,000股限制性股票。
4、2016年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了相关意见。
5、2016年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为2,258,984,186股。
6、2017年2月23日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事就此发表了相关意见，且该议案经公司2016年度股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至2,258,484,186股。
7、2017年9月26日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的110万股限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事就此发表了相关意见，且该议案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至2,257,384,186股。
8、2017年11月30日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的56名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份14,760,000股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了确认；独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年6月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的66万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事就此发表了相关意见；且该议案经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至2,256,724,186股。
10、2018年12月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份10,740,000股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了确认；独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年12月9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份10,740,000股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了确认；独立董事对此发表了独立意见。
二、首次授予的限制性股票解锁条件
1、首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满
公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为2016年11月22日，首次授予股份登记完成日为2016年12月6日。根据《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
2、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁条件已经满足，具体如下：
序号 解锁条件 解锁条件达成情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生相关情
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
拟解锁的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 拟解锁的激励对象
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 未发生相关情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核： 公司2018年归属母
3 2018年归属母公司股东净利润达到50亿元。 公司股东净利润为
104.91亿元。
激励对象层面考核： 本次申请解锁的 54
激励对象个人年度考核结果为A（优秀）或 B（良好）， 名激励对象考核结
4 则个人解锁比例为100%；个人年度考核结果为C（合格），果均为A或B，均达
则个人解锁比例为80%；个人年度考核结果为D（不合格），到第三个解锁期考
则个人解锁比例为0。 核目标，可 100%解
锁本次股份。
三、激励对象获授的限制性股票第三次解锁情况
已获授的限制 本次可解锁限 本次可解锁数
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 量占已获授限
（万股） （万股） 制性股票数量
的比例
一、董事、高级管理人员
1 梁志诚 董事、联席总裁 150 45 30%
2 陈德力 董事、联席总裁 150 45 30%
3 管有冬 财务负责人 100 30 30%
4 陈鹏 董事会秘书 80 24 30%
董事、高级管理人员小计 480 144 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 3,100 930 30%
合计 3,580 1,074 30%
董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已经满足，可以对54名激励对象首次授予的限制性股票进行第三次解锁，本次可解锁数量占已获授限制性股票比例为30%，即1,074万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年12月16日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：10,740,000股；
3、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,740,000 -10,740,000 0
无限售条件股份 2,245,984,186 10,740,000 2,256,724,186
总计 2,256,724,186 0 2,256,724,186
五、独立董事意见
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中不得解锁的情形。本次解锁符合《激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，未损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司第一期激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，54 名激励对象解锁资格合法有效，满足首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票解锁事项的独立意见；
4、法律意见书。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十日
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